民生证券股份有限公司关于 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2022年度持续督导工作现场检查报告

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2022年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　民生证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　于春宇、于洋

　　（三）现场检查时间

　　2022年12月26日至2022年12月28日。

　　（四）现场检查人员

　　于春宇、于洋、余力、王瑞田

　　（五）现场检查内容

　　公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予现场检查的其他事项。

　　（六）现场检查手段

　　1、查阅本持续督导期间公司的会议资料；

　　2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

　　3、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件以及相关支持文件；

　　4、现场检查募集资金银行专户，查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行流水、募资资金使用凭证等；

　　5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和重大对外投资的相关协议等资料；访谈了财务总监，了解对外投资的原因及背景，以及对公司资金安排、生产经营的影响；

　　6、查看公司主要场所和生产经营活动。

　　二、本次现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了阳光诺和现行有效的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，以及本持续督导期间的股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议等资料，核对了公司相关公告。

　　经核查，保荐机构认为：公司章程和治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司三会文件和相关信息披露的支持性文件，与公开披露的公告进行对比分析，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度、本持续督导期间的三会文件，以及公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员核查了公司制定的与募集资金相关的管理制度、募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅了与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，募集资金已存放至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，并得到较好的执行。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司章程、三会文件及相关内部控制文件；了解了阳光诺和在持续督期间发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况，查阅了主要合同；访谈了财务总监，了解对外投资的原因及背景，以及对公司资金安排、生产经营的影响。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、违规对外担保及违规重大对外投资情况，不存在大额投资影响公司正常经营、损害投资者利益的情况。保荐机构将持续关注公司经营及对外投资情况，督促公司依规履行信息披露义务，切实保护中小投资者利益。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司2022年前三季度财务报表，了解了本持续督导期间公司业绩情况，对公司高管进行了访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解了近期行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为：公司本持续督导期间经营模式未发生重大变化，公司经营状况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

　　（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　公司所处行业竞争较为充分，为保持良好的市场竞争力和盈利能力，公司应积极关注行业动态和政策、持续注重研发创新投入、紧密追踪下游领域前沿需求，对于可预见的行业趋势提前准备应对措施，避免行业风险对公司业绩造成的波动，并持续做好相关信息披露工作。

　　鉴于公司参与私募股权投资的累计金额较大，能否收回本金和获取投资收益具有较大不确定性。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司应充分评估对外投资对公司资金安排、生产经营的影响，合规、审慎开展对外投资，避免大额投资影响公司正常经营；积极采取切实有效的措施，建立健全内部控制机制，督促基金管理团队规范运作，切实保障公司所投资金安全、可回收，充分保障中小投资者利益；根据相关事项后续进展，及时充分披露信息，切实履行信息披露义务。

　　此外，鉴于上海证券交易所持续推出有关上市公司规范运行和信息披露的法律法规，同时财政部也相继修订发布了部分企业会计准则，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员继续积极组织学习。同时，公司应继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，保证公司持续规范运行。

　　四、是否存在应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，未发现阳光诺和存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程当中，上市公司给予了积极、主动的配合，完整的提供了现场检查所需资料。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过本次现场检查，保荐机构认为：在本次持续督导期，阳光诺和在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

　　保荐代表人：

　　于  洋                   于春宇

　　民生证券股份有限公司

　　2022年12月30日