中国医药健康产业股份有限公司关于 受托管理关联方资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600056     证券简称：中国医药      公告编号：临2022-090号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟受托管理控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）持有的中国仪器进出口集团有限公司（以下简称“中仪公司”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。双方约定，委托管理费为人民币50万元/年。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第八届董事会第31次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股股东通用技术集团于2021年11月22日出具了《关于避免医疗器械销售业务同业竞争的承诺函》，就消除通用技术集团及通用技术集团相关下属企业与中国医药医疗器械销售业务同业竞争问题做出声明与承诺，拟采取的措施包括“……将医疗器械经营业务资产组所包含的法人单位股权交由中国医药托管经营，计划2022年12月底前完成……”具体内容请详见公司于2021年11月23日发布的临2021-59号《关于收到控股股东承诺函的公告》。

　　为履行上述承诺，公司与通用技术集团签署《委托管理协议》（“委托管理协议”），通用技术集团将其持有的中仪公司100%股权委托中国医药管理，并由中国医药根据委托管理协议的约定代表通用技术集团行使其作为中仪公司股东的相关权利。双方约定，委托管理费为人民币50万元/年。

　　通用技术集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易由公司第八届董事会第31次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　通用技术集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　法定代表人：于旭波

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：83.5479亿元人民币

　　（注：通用技术集团注册资本已变更为83.5479亿元人民币，目前尚未完成市场监督管理部门变更手续。）

　　注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资;资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　（三）关联方最近一年又一期的主要财务指标

　　1、截至2021年12月31日，通用技术集团经审计合并口径资产总额24,801,691.93万元，净资产总额8,049,075.20万元；2021年1-12月累计营业收入17,205,778.25万元，净利润3,690.25万元。

　　2、截至2022年9月30日，通用技术集团未经审计合并口径资产总额27,117,285.11万元，净资产总额8,877,564.02万元；2022年1-9月累计营业收入12,788,767.29万元，净利润446,953.42万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为公司受托管理关联方资产，交易标的为通用技术集团持有的标的公司100%的股权，本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、本次受托管理的标的公司基本情况如下：

　　公司名称：中国仪器进出口集团有限公司

　　法定代表人：汪晓

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：30,000万人民币

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街6号

　　经营范围：销售医疗器械、Ⅲ类及V类放射源、Ⅱ类及Ⅲ类射线装置、预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品(婴幼儿配方乳粉)；销售密码机、广播电视设备、电子产品、通讯设备、计算机设备、网络设备及软件、安防产品、安保产品、风力及水力发电设备、污水处理设备、垃圾处理设备、太阳能产品、化妆品、家电、日用品、五金器材、仪器仪表；进出口业务；从事对外咨询服务；技术交流；仪器仪表维修；专用设备维修；招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；设备租赁；安防产品的技术服务；信息系统集成；仓储服务；批发药品；工程招标代理、工程造价咨询、建设工程项目管理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售医疗器械、食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2、最近一年又一期的主要财务指标：

　　（1）截至2021年12月31日，标的公司经审计合并口径资产总额577,216.72万元，净资产总额127,060.73万元；2021年1-12月累计营业收入888,951.64万元，净利润17,289.82万元。

　　（2）截至2022年9月30日，标的公司未经审计合并口径资产总额750,779.96万元，净资产总额133,328.17万元；2022年1-9月累计营业收入697,149.83万元，净利润14,625.93万元。

　　（三）通用技术集团所持标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　四、 委托管理协议主要内容

　　甲方（委托方）：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

　　乙方（受托方）：中国医药健康产业股份有限公司

　　（一） 托管事项

　　1、 委托方同意将其持有的标的股权委托受托方按照委托管理协议的约定进行管理，并由受托方代表委托方行使标的公司股东的权利。为免疑义，在委托管理期限内，标的公司的经营收益、亏损及相关债权债务仍由标的公司享有和承担，标的公司不纳入受托方合并报表范围内。

　　2、 在委托管理期限内，若标的公司因增资、公积金转增股本或其他方式导致其注册资本金变动，或使委托方持有的标的股权发生改变的，则委托方仍将其于前述变更后持有的标的公司的全部股权，按照委托管理协议的约定委托受托方管理。

　　（二） 委托管理内容

　　1、 除委托管理协议另行约定外，由受托方代表委托方，全权行使《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和标的公司章程规定的股东权利。

　　2、 委托管理内容不包括以下股东权利：（1）根据标的公司章程取得标的公司的股权收益及其他收益的权利；（2）标的公司及其下属企业注册资本的变更以及合并、分立、重组、变更公司形式、申请破产、解散和清算；（3）标的公司章程修订；（4）标的股权的所有权和处置权（包括但不限于标的股权转让、出让或设置权利负担等）。

　　（三） 委托管理费

　　双方约定，委托方按年度向受托方支付委托管理费，委托管理费为人民币伍拾万元（￥50万元）/年。

　　（二） 委托方的权利和义务

　　1、 在委托管理期限内，委托方享有标的股权的处分权、收益权以及委托管理协议另行约定的股东权利和权力。

　　2、 在不影响受托方行使委托管理协议约定的委托权限的情况下，对受托方处理委托事项的行为进行监督。

　　3、 在约定的委托管理期限内，委托方对标的公司的经营情况享有知情权，在不影响受托方行使委托管理协议约定的委托权限的情况下，委托方有权查阅、审核标的公司的会计账簿，并有权要求受托方就标的公司经营的具体情况作出书面报告或说明。

　　4、 按照委托管理协议约定按时向受托方支付委托管理费。

　　（三） 受托方的权利和义务

　　1、 按照委托管理协议约定代表委托方行使与标的股权相关的股东权利和权力。

　　2、 按照委托管理协议的约定向委托方收取委托管理费。

　　3、 受托方应本着诚实信用的原则，合理、合法地行使委托方委托授予其的一切权利，并在作出可能对标的公司的资产、业务和标的权益产生重大影响的经营决策前，尽最大可能征求委托方的意见，决策后及时向委托方以适当方式进行报告。

　　（四） 委托管理期限

　　委托管理协议项下的委托管理期限自委托管理协议生效之日起至委托管理协议约定终止之日止。协议终止情况具体请见（五）2。

　　（五） 协议生效和终止

　　1、 委托管理协议自下述条件全部满足之日起正式生效：（1）委托管理协议经双方法定代表人（或其授权代表）签字并经双方加盖公章；（2）双方均已就委托管理协议约定事项履行必要的内部决策程序、上市公司关联交易相关审议程序以及取得适当授权。

　　2、 委托管理协议在以下任一情况出现时终止：

　　（1）在委托管理期限内，委托方将标的股权或标的公司涉及医疗器械销售业务的资产转让予受托方或转让给无关联关系第三方，上述标的股权或资产转让交割之日起，委托管理协议自动终止，但另行约定的除外；

　　（2）在委托管理期限内，受托方依法解散、被依法注销或被宣告破产，则自上述事实出现之日起委托管理协议自动终止；

　　（3）受托方的受托管理行为存在重大过失并致使标的公司、委托方受到重大损失的，委托方有权书面通知受托方单方终止委托管理协议，委托管理协议自该书面通知送达受托方之日起终止；

　　（4）标的公司及其下属企业与受托方不再存在同业竞争，则自上述事实出现之日起委托管理协议自动终止；

　　（5）双方订立终止协议，一致同意终止委托管理协议时，委托管理协议自终止协议生效之日起终止。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是公司控股股东通用技术集团为履行其作出的避免同业竞争的承诺，根据标的公司的实际情况，为合理、妥善地解决标的公司与公司在医疗器械销售业务的同业竞争所采取的措施，具有必要性和合理性，有利于维护公司及全体股东的合法权益，符合公司及其他非关联股东的利益。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　　六、 履行的审议程序

　　（一）本次关联交易由公司第八届董事会第31次会议审议通过，关联董事回避表决，其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　（二）公司独立董事于会前予以事前认可并发表了独立意见。

　　（三）本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600056       股票简称：中国医药          公告编号：临2022-089号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　第八届董事会第31次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　(一) 中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第31次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月30日以通讯方式召开，会议由董事长李亚东先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。

　　(二) 本次会议通知于2022年12月26日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

　　(三) 本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　(四) 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于受托管理关联方资产的议案》。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com）发布的临2022-090号《关于受托管理关联方资产的公告》。

　　该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于制定<中国医药健康产业股份有限公司合规管理办法>的议案》。

　　经决议，董事会同意制定《中国医药健康产业股份有限公司合规管理办法》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修订<中国医药健康产业股份有限公司风险管理与内部控制工作管理办法>的议案》。

　　经决议，董事会同意修订《中国医药健康产业股份有限公司风险管理与内部控制工作管理办法》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于聘任总经理助理的议案》。

　　根据公司经营管理需要，经总经理提名，并经董事会提名委员会审查合格，董事会同意聘任吕和平先生为公司总经理助理，任期至本届董事会届满。总经理助理简历如下：

　　吕和平先生，55岁，大学本科, 教授级高级工程师。

　　曾任公司医药工业事业部总经理；重庆医药健康产业股份有限公司党委副书记、总经理。

　　现任公司工业运营总监、西药事业部(科技创新部)和中药事业部总经理；天方药业有限公司党委书记、董事长；通用天方药业集团有限公司党委书记、董事长。

　　独立董事就此议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日