北京同仁堂股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600085           证券简称：同仁堂         公告编号：2022-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2022年12月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人。公司全体监事及部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长邸淑兵先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案》

　　同意公司之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称“同仁堂科技”）与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）继续订立《物业租赁框架协议》，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止，为期三年，每年年度上限（以使用权资产计量）分别为人民币6,000万元、人民币6,000万元及人民币6,000万元。

　　本次控股子公司同仁堂科技租赁同仁堂集团物业事项，构成关联交易。本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　关联董事藏怡女士、刘柏刚先生、满杰女士回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易的议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　独立董事对本事项发表了事前审核意见和同意的独立意见。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600085          证券简称：同仁堂       公告编号：2022-046

　　北京同仁堂股份有限公司关于控股

　　子公司北京同仁堂科技发展股份

　　有限公司物业租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易为北京同仁堂股份有限公司（以下简称“同仁堂股份”或“公司”）之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称“同仁堂科技”）与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）续订物业租赁框架协议事宜。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国 有资本经营预算资金5笔，累计金额人民币8,560万元；过去12个月内，公司与同一关联人累计进行的除日常经营关联交易以及前述委托贷款事项之外，其他关联交易事项2次，交易金额6,680万元。

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易简述

　　公司之控股子公司同仁堂科技与同仁堂集团订立的《物业租赁框架协议》将于2022年12月31日到期，因此，同仁堂科技与同仁堂集团将续订该协议，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止，为期三年，每年年度上限（以使用权资产计量）分别为人民币6,000万元、人民币6,000万元及人民币6,000万元。

　　（二）关联关系

　　同仁堂集团系公司控股股东，持有公司 52.45%股权。根据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，同仁堂集团为公司关联法人，同仁堂集团与公司 控股子公司同仁堂科技发生的本次交易构成关联交易。

　　（三）审议及表决情况

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（四）历史关联交易情况

　　至本关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、 本次交易承租方

　　1、 企业名称：北京同仁堂科技发展股份有限公司

　　2、 成立时间：2000年3月22日

　　3、 法定代表人：顾海鸥

　　4、 注册地：北京市北京经济技术开发区同济北路16号

　　5、 注册资本：128,078.4万元

　　6、 公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　7、 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　8、 主营业务：医药技术开发、技术咨询、技术服务；电子商务；经营所属 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术 的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易业务；经营经 贸部批准的其他商品的进出口业务（未取得专项许可的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；出租商业用房；出租办公用房；销售医疗器械I类、日用品；以下项目限分公司经营：加工袋装茶；销售消毒用品；批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2024年11月24日）；生产药品；道路货物运输；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；（食品经营许可证有效期至2023年6月3日）。

　　9、 同仁堂科技为本公司控股子公司，本公司持有同仁堂科技46.85%股权。

　　10、 截止2021年12月31日（经审计），同仁堂科技总资产1,159,386.62万元，净资产815,840.27万元，2021年实现营业收入540,048.66万元，净利润86,684.41万元。截止2022年9月30日（未经审计），同仁堂科技总资产1,244,288.88万元，净资产854,732.61万元，2022年前三季度实现营业收入414,306.34万元，净利润54,039.97万元。

　　11、 同仁堂科技经营状况良好，未被列入失信被执行人。

　　三、 本次交易出租方（关联方）

　　1、 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

　　2、 成立时间：1992年8月17日

　　3、 法定代表人：王贵平

　　4、 注册地：北京市东城区东兴隆街52号

　　5、 注册资本：65,527万元

　　6、 企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　7、 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

　　8、 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药 饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分 支机构经营：货物储运、药膳餐饮。

　　9、 同仁堂集团为本公司之控股股东，同仁堂集团持有公司52.45%股份。

　　10、 截止2021年12月31日（经审计），同仁堂集团总资产3,554,884.29万元，净资产 2,051,244.58万元，2021年实现营业收入1,901,859.12万元，净利润187,707.54万元；截至2022年9月30日（未经审计），同仁堂集团总资产3,687,194.00万元，净资产2,167,073.00万元，2022年前三季度实现营业收入1,495,092.00万元，净利润165,951.00万元。

　　11、 同仁堂集团经营状况良好，未被列入失信被执行人。

　　四、 关联交易协议主要内容

　　同仁堂科技与同仁堂集团续订《物业租赁框架协议》，期限自2023年1月1日至2025年12月31日，为期三年，每年年度上限（以使用权资产计量）分别为人民币6,000万元、人民币6,000万元及人民币6,000万元。

　　（一） 合同主体

　　甲方（出租方）：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

　　乙方（承租方）：北京同仁堂科技发展股份有限公司

　　（二） 定价原则

　　本协议项下的各项物业租赁服务的价格，须按以下原则和顺序确定：

　　1、 参照“市场价”，有关市场价乃经参考若干位于类似地点、拥有类似规格和类似面积之物业租金信息，并由甲乙双方基于市场条件经公平磋商后厘定，以确保甲方就物业租赁服务向乙方提供的条款不逊于市场中独立第三方向乙方提供的条款；或

　　2、 没有“市场价”的，则按“协议价”。“协议价”须由甲乙双方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往租金后经公平协商厘定（如曾签订过相关协议）。合理的成本乃参考甲方所提供物业的面积与物业管理费用等。

　　（三） 付款安排

　　续订之物业租赁框架协议项下之租金根据具体及单独的执行协议以现金支付。

　　（四） 合同生效条件

　　本合同自以下条件均满足之日起生效：

　　1、 由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如有）之日；及

　　2、 双方已经完全履行完毕就本协议签订需要履行的所有批准。

　　（五） 运作模式

　　1、 为顺利执行本协议，双方可就物业租赁交易制订具体标准并根据市场情况不时予以修订。该等标准（如制订）应作为本协议不可分割的一部分，为本协议的有效附件。

　　2、 乙方应按物业租赁合同约定的时间和方式付款、结算并办理其他约定事项。

　　（六） 期限

　　1、 本协议自2023年1月1日起生效，至2025年12月31日终止。

　　2、 若本协议经甲、乙双方同意并履行相应程序后，本协议之有效期可以延长三年。

　　（七） 争议的解决

　　由于履行本协议而产生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商解决，如在争议发生后30日内仍不能通过协商解决，则任何一方均有权将该争议提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。

　　五、 本次交易对上市公司的影响

　　本次续订物业租赁框架协议能够延续同仁堂集团与同仁堂科技之间的现有物业租赁协议，并满足同仁堂科技未来业务需求，有益于同仁堂科技业务发展。续订物业租赁框架协议按照一般商业条款订立，以市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响。

　　六、 本次交易履行的审议程序

　　（一） 董事会审计委员会

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，并发表意见如下：本次控股子公司同仁堂科技拟继续租赁同仁堂集团物业事项，构成关联交易。本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意将本次议案提交董事会审议。

　　（二）董事会

　　公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案》。本次控股子公司同仁堂科技租赁同仁堂集团物业事项，构成关联交易。本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次议案。

　　（三）独立董事事前审核意见及独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，全体独立董事发表事前审核意见如下：控股子公司本次交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将本次议案提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：公司《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案》，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次议案。

　　（四）监事会

　　公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规规定及《公司章程》的规定，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事以全票同意通过本次议案。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、 过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国 有资本经营预算资金5笔，累计金额人民币8,560万元。

　　2、 过去12个月内，公司与同一关联人累计进行的除日常经营关联交易外的 关联交易事项2次，交易金额6,680万元。具体为：（1）北京同仁堂山西连锁药 店有限责任公司将其所持有的北京同仁堂太原医疗管理连锁有限责任公司51% 股权出售给北京同仁堂医养产业投资集团有限公司，交易金额541万元。北京同仁堂山西连锁药店有限责任公司为北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称“同仁堂商业”）持股51%的控股子公司，同仁堂商业为本公司控股子公司。（2）同仁堂科技将其所持有的北京同仁堂第二中医医院有限责任公司49%股权、北京同仁堂南三环中路药店有限公司49%股权出售给北京同仁堂医养产业投资集团有限公司，交易金额6,139万元。前述事项不存在未按合同条款如期履约的情形。

　　八、 备查文件

　　1、 公司第九届董事会第十七次会议决议；

　　2、 公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、 独立董事关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易事项的事前审核意见；

　　4、 独立董事关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易事项的独立意见；

　　5、 董事会审计委员会关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600085           证券简称：同仁堂         公告编号：2022-045

　　北京同仁堂股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2022年12月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已提前送达全体监事，与会各位监事均已知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席毛福国先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案》

　　同意公司之控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司继续订立《物业租赁框架协议》，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日止，为期三年，每年年度上限（以使用权资产计量）分别为人民币6,000万元、人民币6,000万元及人民币6,000万元。

　　监事会认为：本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规规定及《公司章程》的规定，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司监事会

　　2022年12月31日