九牧王股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601566           证券简称：九牧王              公告编号：临2022-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2022年12月30日以现场表决与通讯表决相结合的方式在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于2022年12月26日以专人送达或电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数3人）。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事以记名方式投票表决，本次会议审议并形成了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，董事林聪颖先生、陈加芽先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

　　因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事陈加贫先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九牧王股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》及《九牧王股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月三十一日

　　证券代码：601566           证券简称：九牧王          公告编号：临2022-042

　　九牧王股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案无需提交股东大会审议。

　　● 2023年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：2022年12月30日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事林聪颖先生、陈加芽先生回避表决，非关联董事以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

　　2、独立董事意见事前认可意见：公司独立董事薛祖云、童锦治、木志荣对本议案的有关材料进行事前审查，认为此次关于2023年度预计日常关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，相关交易遵循公平、公正、诚信的原则，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，上述关联交易事项不会损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、审计委员会审核意见：公司第五届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2023年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度全年的累计日常关联交易金额约190,000,000.00元，具体情况如下：（单位：元）

　　注：2022年1-11月实际发生金额未经审计。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2023年度全年的日常关联交易进行了预计，预计累计的日常关联交易金额约180,000,000.00元，具体情况如下：（单位：元）

　　1、 采购商品关联交易

　　注：2022年1-11月实际发生金额未经审计。

　　2、销售商品关联交易

　　注：2022年1-11月实际发生金额未经审计。

　　二、发生关联交易的关联方基本情况

　　（一）供应商基本情况

　　单位名称：石狮市博纶纺织贸易有限公司

　　统一信用代码：913505817463938327

　　注册地址：福建省泉州市石狮市灵秀镇南洋路富丰商城B（2）407-408

　　法定代表人：洪于生

　　注册资本：500万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：针纺织品、服装及其辅料批零兼营

　　成立日期：2003年03月26日

　　营业期限：2003年03月26日至2038年03月25日

　　与公司的关联关系：洪于生持有石狮市博纶纺织贸易有限公司（以下简称“博纶纺织”）60%股份，洪煌誉持有博纶纺织40%股份。博纶纺织的实际控制人洪于生为公司董事长林聪颖女婿洪玉衡之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3条的规定，博纶纺织构成公司的关联人。

　　（二）加盟商基本情况

　　单位名称：安徽省九特龙投资有限公司

　　统一信用代码：9134010066292208XH

　　注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园新海大道以北郎溪路以西九特龙工业园A区

　　法定代表人：陈志生

　　注册资本：2,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：项目投资及管理；投资顾问；资产托管；房屋租赁；针纺织品、服装鞋帽销售；日用百货、文化用品、五金交电、机电设备、建材销售；装饰装潢工程；水电安装；企业形象策划；文化艺术交流策划；劳务派遣（除境外劳务）；仓储服务（除危险品仓储）。

　　成立日期：2007年06月08日

　　营业期限：2007年06月08日至2027年12月31日

　　与公司的关联关系：陈志生持有安徽省九特龙投资有限公司（以下简称“安徽九特龙”）80%股份，陈志生的配偶陈阿足持有安徽九特龙20%股份。安徽九特龙的实际控制人陈志生为公司董事、总经理陈加芽配偶之兄，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3条的规定，安徽九特龙构成公司的关联人。

　　（三）关联方履约能力

　　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）公司的采购定价流程

　　公司在采购原材料时，对候选的原料供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商，其价格的定价依据是一致的，均是依据市场询价的结果。

　　（二）公司销售定价政策

　　根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定，公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣，二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的，但是对所属相同类别的加盟商销售价格的折扣率是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致，无任何差异。公司商品的成本主要由原材料成本、人工成本和制造费用构成。公司结合竞争对手相似产品的价格确定商品的成本加成比例，根据成本加成法制定商品对外销售的标准价格，然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　公司通过制定《关联交易管理制度》，规定公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。即：（1）公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求履行决策程序。（2）公司发生的关联交易应当依据《公司章程》，由独立董事发表意见。（3）公司审计委员会应当对关联交易事项做出审核，形成书面意见，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。（4）公司应根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

　　公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，关联采购以交易发生当时的市场情形为基础定价，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月三十一日

　　证券代码：601566         证券简称：九牧王           公告编号：临2022-043

　　九牧王股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）长春分公司拟租赁关联方陈培泉位于吉林省长春市的4间房屋，以满足长春分公司办公需求。租期一年，租金合计40万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大关联交易。

　　● 截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易及与不同关联人的关联租赁未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　　● 历史关联交易：过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联租赁1次，交易金额为300,000.00元；与不同关联人进行的关联租赁累计2次，累计金额为564,382.40元。

　　● 本次关联交易是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　2022年12月30日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　公司长春分公司（以下简称“长春分公司”）拟租赁关联方陈培泉位于吉林省长春市的4间房屋，以满足长春分公司办公需求。租期一年，租金合计40万元。

　　陈培泉为公司董事、副总经理陈加贫之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁构成关联交易。

　　根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易及与不同关联人的关联租赁未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　陈培泉为公司董事、副总经理陈加贫之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次租赁构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　陈培泉，男，中国国籍，住所为福建省泉州市鲤城区打锡街**号**室。陈培泉现任上海新星通商服装服饰有限公司董事、泉州高卫置业有限公司执行董事兼总经理、山南高朗资本管理有限公司监事、泉州市睿智投资管理有限公司监事、厦门时韫商贸有限公司监事等。其中，上海新星通商服装服饰有限公司为公司控股子公司，泉州市睿智投资管理有限公司及其一致行动人为合计持有公司5%以上股份的股东。

　　除上述情况外，陈培泉与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司长春分公司拟租赁陈培泉位于吉林省长春市的4间房屋。4间房屋位于长春市二道区和顺北四条万盛中央一品*栋*楼，房屋产权人为陈培泉，具体情况如下：

　　上述房屋产权清晰，产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态，不会影响公司正常办公经营。

　　（二）关联交易定价

　　公司长春分公司与陈培泉的房产租赁费用以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。

　　本次交易的租赁价格及物业管理费是在参考附近地区同类的写字楼市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，公司长春分公司将在董事会审议通过后，与陈培泉签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：

　　（一）公司长春分公司与陈培泉房屋租赁合同主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方（出租方）：陈培泉

　　乙方（承租方）：九牧王股份有限公司长春分公司

　　2、租赁标的：位于长春市二道区和顺北四条万盛中央一品*栋*楼的4间房屋，该房屋建筑面积为784.48平方米。

　　3、租赁期限：自2023年1月1日至2023年12月31日止，共一年。

　　4、租金及支付方式

　　租金按年支付，乙方应当于每年租期开始前45天内支付租金,年租金40万。

　　5、其他条款

　　关于装修的约定：乙方因使用需要，在不影响房屋主体结构的前提下，可以对该房屋进行装修，费用由乙方自理；合同终止或提前解除，乙方有权带走乙方装修添附的货架、道具、灯光、空调等所有可移动物品。

　　在租赁期间所发生的物业管理费、水电费、煤气费、供暖费、房屋租赁税费及其他应由乙方承担的费用，则由乙方自行承担并支付。

　　租赁期满，若续租赁，则须提前一个月书面向出租方提出。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司长春分公司租赁陈培泉的房产用于办公，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　六、应当履行的审议程序

　　（一）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事陈加贫回避表决，其他8位非关联董事全部同意本议案。

　　（二）公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：

　　公司长春分公司向关联方陈培泉租赁房屋用于办公，是为了满足公司正常的业务需要。本次房屋租赁的关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。

　　（三）公司董事会审计委员会审核意见

　　公司长春分公司向关联方陈培泉租赁房屋用于办公，是为了满足公司正常的业务需要。本次房屋租赁的关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　2022年1月1日至2022年12月30日，公司与同一关联人进行的交易情况如下：

　　2022年1月1日至2022年12月30日，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况如下：

　　2019年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司长春分公司继续租赁关联方陈培泉位于长春市的两间房屋，以满足长春分公司办公需求，租期自2020年1月1日至2022年12月31日止，共三年，租金合计90万元。

　　2021年12月31日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司深圳分公司租赁关联方陈加贫位于深圳市的五间办公用房，以满足深圳分公司办公需求，租期三年，租金合计1,142,707.20元；同意公司郑州分公司拟租赁关联方陈加贫位于郑州市的三套房屋，以满足郑州分公司员工住宿需求，租期两年，租金合计366,960.00元。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）公司董事会审计委员会审核意见。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月三十一日