大连百傲化学股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2022-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十五次会议的通知于2022年12月29日以电子邮件、电话等方式向全体董事发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，会议于2022年12月30日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整子公司沈阳百傲化学有限公司股权转让方案的议案》

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司关于出售子公司股权进展暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-061）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二） 审议通过《关于出售子公司股权被动形成财务资助的议案》

　　沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”）作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款及往来款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款及往来款的延续。同意沈阳百傲与公司就其与公司截至2022年12月29日的204,822,958.32元借款及往来款签订借款协议，沈阳百傲在不晚于交割日之后24个月偿还相应借款及往来款，利息参照同期银行贷款利率。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司关于出售子公司股权进展暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-061）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连百傲化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603360        证券简称：百傲化学         公告编号：2022-061

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于出售子公司股权进展

　　暨被动形成财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 交易概述

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开的第四届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司沈阳百傲化学有限公司100%股权的议案》，同意公司向沈阳凯盛隆智能科技有限公司（以下简称“凯盛隆”或“交易对方”）出售公司全资子公司沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”或“标的公司”）100%股权，交易价格根据沈阳百傲截至股权交割日（即沈阳百傲100%股权转让给凯盛隆并完成工商变更登记手续之日）经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。同日，公司与凯盛隆签署了《股权转让协议》。本次股权出售完成后，公司不再持有沈阳百傲股权。具体内容详见公司于2022年5月19日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于拟出售子公司股权的公告》（公告编号：2022-027）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、 交易进展

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整子公司沈阳百傲化学有限公司股权转让方案的议案》，同意公司向凯盛隆出售全资子公司沈阳百傲100%股权调整为公司向凯盛隆出售全资子公司沈阳百傲82%的股权，交易价格根据沈阳百傲截至股权交割日（即2022年12月30日）经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。同日，公司与凯盛隆签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议，在沈阳百傲82%股权的交易价格经审计确定前，按照调整后审计基准日（2022年9月30日）的净资产审计值与审计基准日至截至2022年11月30日的账面损益金额之和的82%，对标的公司股权先行定价。交易对方凯盛隆应在2022年12月30日前向公司支付上述先行定价金额的51%，并完成股权过户。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沈阳百傲截至2022年9月30日的审计报告（致同审字（2022）第210C025860号），审计基准日沈阳百傲经审计净资产为86,274,845.14元，与审计基准日至截至2022年11月30日的账面损益金额之和共计77,097,574.90元，以此计算交易对方凯盛隆应在2022年12月30日前向公司支付上述先行定价金额的51%的金额为人民币3,225.00万元。公司已于2022年12月30日收到上述价款，并于当日办理完成与本次交易相关的产权变更登记手续。

　　本次股权转让方案的调整，是经买卖双方友好协商，基于公司未来发展战略布局，且公司对沈阳百傲尚有未收回的借款及往来款，为加强公司对该部分借款及往来款收回情况的管理与监督，公司保留部分沈阳百傲股权。

　　本次股权转让完成后，公司持有沈阳百傲18%的股权，沈阳百傲不再纳入公司合并报表范围。公司为支持控股子公司沈阳百傲日常经营管理产生的借款及往来款，将因本次交易被动形成公司对外提供财务资助（以下简称“本次财务资助”）。本次财务资助事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　三、 交易对方的情况

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：沈阳凯盛隆智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91210102MA0YTJD94J

　　成立时间：2019年07月18日

　　注册地址：辽宁省沈阳市和平区丽岛路46-1号202室

　　法定代表人：李荣照

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：智能设备、矿山机械设备及配件技术开发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务;公路工程、隧道工程、装饰工程、防水工程设计、施工；塑料制品、五金交电、橡胶制品、家用电器、通用设备及配件、金属制品、铸锻件、模具、化工产品、化工原料、建筑材料销售；机械电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：李荣照直接持有凯盛隆80%股份，为凯盛隆的实际控制人。

　　（二）交易对方主要财务信息

　　凯盛隆最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币/元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（三）除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、 交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：沈阳百傲化学有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立时间：1992年06月11日

　　住所：沈阳化学工业园

　　经营范围：生产化工产品添加剂（需前置审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）交易标的权属情况

　　沈阳百傲为公司全资子公司。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在影响本次交易的诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　沈阳百傲最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币/元

　　注：上述2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年前三季度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2022年12月29日，沈阳百傲与公司存在为支持沈阳百傲日常经营管理发生的借款及往来款共计204,822,958.32元，本次签署的补充协议中约定沈阳百傲就上述款项与公司签订借款协议，沈阳百傲不晚于交割日之后24个月偿还全部借款及往来款，借款利息参照同期银行贷款利率。

　　五、 交易标的定价情况及定价合理性分析

　　经公司与凯盛隆双方谈判商定，公司向凯盛隆出售全资子公司沈阳百傲82%的股权，交易价格根据沈阳百傲截至股权交割日（即2022年12月30日）经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。本次股权转让价格合理，本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、 交易协议的主要内容

　　公司与凯盛隆于2022年5月18日签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，主要内容如下：

　　（一）协议签订当事人

　　股权出让方（甲方）：大连百傲化学股份有限公司

　　股权受让方（乙方）：沈阳凯盛隆智能科技有限公司

　　（二）标的股权

　　本次交易的标的资产为沈阳百傲化学有限公司100%股权。

　　（三）交易价格

　　经甲乙双方同意，标的股权的转让价格为沈阳百傲截至股权交割日（即标的股权转让给股权受让方并完成工商变更登记手续之日）经审计的净资产价值确定，具体金额以审计结果为准。

　　（四）交易支付安排

　　1、自《股权转让协议》签署生效之日起十个工作日内由股权受让方向以股权出让方指定的银行账户汇入定金壹仟肆佰贰拾万元（小写:人民币1,420.00万元）。

　　2、股权受让方应自股权交割之日起十个工作日内启动交割日审计，审计机构需经双方确认。

　　3、股权受让方应在《股权转让协议》完成股权工商变更之日起三十个工作日内完成交割日审计，并确认转让价格，之后三十个工作日向股权出让方指定的银行账户汇入首期股权转让款，首期股权转让款金额与定金之和应达到股权转让交易价格的51%。

　　4、股权受让方应在审计报告出具日之后一年内，向股权出让方账户汇入剩余的49%转让交割款。

　　（五）股权转让完成

　　沈阳百傲就本次股权转让在沈阳市市场监督管理局完成工商变更登记手续后，股权受让方成为沈阳百傲的股东，享有和承担相应的股东权利和义务。

　　（六）违约责任

　　1、如发生以下任何一事件则构成该方在《股权转让协议》项下之违约：

　　（1）任何一方违反《股权转让协议》的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在《股权转让协议》中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　2、如任何一方违约，对方有权要求即时终止《股权转让协议》及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　若股权受让方未在约定时间向股权出让方支付股权转让价款的，股权出让方有权单方解除《股权转让协议》并要求股权受让方按照《股权转让协议》约定交易价款的20%支付违约金。若标的股权已办理交割手续，股权出让方有权要求股权受让方返还标的股权或要求股权受让方继续履行《股权转让协议》并按照《股权转让协议》约定交易价款的10%支付违约金。

　　若因股权出让方的责任（包含但不限于股权出让方所持有标的股权份额因自身及其母公司行政处罚、债务纠纷被司法冻结、质押等行为所造成违约）所造成股权受让方无法完成股权交割的，由股权出让方承担违约责任。股权出让方须向股权受让方按照《股权转让协议》约定交易总价款的20%支付违约金并返还股权受让方已支付的前期股权转让价款本息（利息按照法律规定的民间借贷上限，从交付之日起计算）。为此股权出让方承诺：股权出让方以未能完成股权转让变更的公司100%股权份额从公司应分配利润为其履约行为提供担保，承诺委托公司代为违约方偿还股权受让方本条所述违约金及已支付的《股权转让协议》约定的股权转让价款本息。

　　公司与凯盛隆于2022年12月30日签署了《股权转让协议之补充协议》，《股权转让协议之补充协议》自双方签字盖章后生效，主要内容如下：

　　（一）协议内容修改部分

　　1. 双方同意将“标的股权”修改为股权出让方持有的目标公司82%的股权（对应注册资本8,200万元）。乙方将按照补充协议约定的价格收购标的股权。

　　2. 双方同意将“审计基准日”修改为2022年9月30日，并确认“股权交割日”为2022年12月30日。

　　3. 双方同意，股权的转让价格变更为股权交割日的目标公司净资产审计值的82%。

　　4. 双方同意，在标的股权的转让价格经审计确定前，按照审计基准日的净资产审计值与审计基准日至截至2022年11月30日的账面损益金额之和的82%，对标的股权先行定价。乙方应在2022年12月30日前向甲方支付上述先行定价金额的51%，并完成股权过户。

　　5. 过户完成之后，由经双方同意的会计师事务所进行交割日审计，确定股权交割日目标公司净资产审计值，乙方应在不晚于2023年12月30日支付剩余全部股权转让款。

　　6. 股权过户完成后，乙方成为目标公司股东，享有目标公司82%的权益和自股权交割日起的后续股东义务，按持股比例及公司《章程》规定享有公司利润并承担亏损。

　　7. 在股权交割完成后，甲乙双方同意目标公司与甲方就其与甲方截至2022年12月29日的204,822,958.32元借款及往来款签订借款协议，双方同意目标公司在不晚于交割日之后24个月偿还相应借款及往来款，利息参照同期银行贷款利率。

　　（二）本协议自甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效后即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确修改的条款之外，原协议的其余部分应该完全继续有效。本协议与原协议有相互冲突时，以本协议为准。协议各方为办理工商变更登记手续而另行签订的递交工商登记的股权转让协议及相关文件应符合原协议及本协议的约定，如与原协议及本协议存在抵触的，以原协议及本协议约定为准。

　　七、被动形成财务资助风险防控措施

　　本次股权转让完成后，沈阳百傲不再纳入公司合并报表范围。公司为支持其日常经营管理产生的借款及往来款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司（如本次交易完成）日常经营性借款及往来款的延续。截至2022年12月29日，沈阳百傲向本公司借款本息和及往来款共计204,822,958.32元。公司与凯盛隆约定，在本次股权交割完成后，沈阳百傲在不晚于交割日之后24个月偿还前述全部借款及往来款。

　　八、 独立董事意见

　　本次财务资助主要系调整子公司沈阳百傲化学有限公司股权转让方案所致。沈阳百傲作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款及往来款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款及往来款的延续。本次事项审议程序合法合规，我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，交易各方对被动形成的财务资助事项进行了后续安排，沈阳百傲将与公司签订借款协议并在不晚于交割日之后24个月偿还全部204,822,958.32元借款及往来款，利息参照同期银行贷款利率，不存在损害上市公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益。本次对外提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意本次出售子公司股权被动形成财务资助事项。

　　九、 出售子公司股权对公司的影响

　　本次股权出售完成后，公司持有沈阳百傲18%的股权，沈阳百傲不再纳入公司合并报表范围。本次交易有助于公司聚焦主业，优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源利用效率，不存在损害上市公司及股东的利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日