中国化学工程股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：601117       股票简称：中国化学       公告编号：临2022-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2022年12月23日以电子邮件送达。会议于2022年12月30日以通讯会议的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长戴和根先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为五环公司项目提供完工担保的议案》；

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于财务公司增加注册资本金所涉关联交易事项的议案》；

　　戴和根先生、文岗先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于装备公司整合桂林公司的议案》；

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年十二月三十日

　　证券代码：601117         股票简称：中国化学         公告编号：临2022-088

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人为中国五环工程有限公司（以下简称“五环公司”），是中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　● 本次为五环公司提供的担保金额不超过2,554,970,940元，用于为其巴斯夫（广东）一体化项目中央罐区液化烃罐区项目提供母公司完工担保。截至本公告日（不含本次），公司不存在为五环公司提供担保的情况。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

　　● 风险提示：五环公司为最近一期资产负债率超过70%的全资子公司，敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　五环公司中标巴斯夫一体化基地（广东）有限公司（以下简称“业主”）一体化项目中央罐区液化烃罐区项目，目前双方已签订项目EPC合同，合同金额共2,554,970,940元，自2022年4月12日起生效，总工期为36.5个月，缺陷责任期为36个月。

　　根据项目EPC合同约定，五环公司需提供项目母公司担保函，母公司担保函是项目预付款的请款前提条件。母公司担保期限自EPC合同生效日至项目最终验收日，预计自2022年4月12日至2028年4月29日；母公司担保责任金额不超过项目EPC合同总金额的100%，即2,554,970,940元人民币，担保金额将随着五环公司完成合同义务的减少而递减。

　　上述事项已于2022年12月30日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。由于五环公司2022年9月30日的资产负债率为70.59%，根据公司《对外担保管理办法》的规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中国五环工程有限公司

　　统一社会信用代码：91420100177672304J

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区民族大道1019号

　　法定代表人：程腊春

　　成立日期：1991年11月26日

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：化工、石化、医药产品生产装置及其配套工程设计、工程总承包及工程管理业务；承担国外、国内外资工程的勘测、咨询、设计、监理及工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣劳务；在境外举办企业；环境工程设计；自营和代理出口商品；货物进出口、技术进出口、商品进出口业务、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；化工产品及设备、计算机、环保的技术开发、转让、咨询、服务；设备材料采购、环境评价业务；建筑（综合）市政公用工程（环境卫生）、工程建设监理业务；建筑工程、电力工程、计算机网络工程、人防工程；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工产品及设备、计算机、环保的技术开发、转让、咨询和服务；设备材料采购、工程建设监理业务；建筑工程、市政工程、电力工程、计算机网络工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　五环公司为公司全资子公司，不属于失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、担保事项的主要内容

　　本次完工担保由公司出具，接收方为巴斯夫一体化基地（广东）有限公司，该公司依据中华人民共和国法律成立，注册办公地址为中华人民共和国广东省湛江市人民中大街42号泰华大厦1108室，法定代表人Haryono Lim，注册资本156.2亿元，主要股东为巴斯夫欧洲公司和巴斯夫投资有限公司。

　　担保方式：连带责任担保。

　　担保金额：不超过项目合同总金额的100%，即2,554,970,940元，履约担保责任将根据承包商在合同义务的减少而递减。

　　担保期限：担保期限与合同有效期保持一致，自合同生效日起直至最终验收日,预计自2022年4月12日起至2028年4月29日。

　　协议主要内容：保证五环公司按照本项目合同条款履行其在本合同项下应履行的所有义务，包括合同的任何延期和变更。如果五环公司在收到业主违约通知后30个日历日内未履行合同约定义务，公司将根据协议规定立即履行或促使五环公司履行合同项下的义务。如果业主对五环公司的表现仍不满意，公司承诺接管五环公司在合同下的义务。履约担保函的担保范围不超过五环公司EPC合同工作范围。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为五环公司提供担保系满足控股子公司日常经营需要的必要担保，有利于支持五环公司的持续发展，符合公司发展战略和整体利益。五环公司虽资产负债率超70%，但生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于可控的范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　2022年12月30日，公司以通讯方式召开第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于为五环公司项目提供完工担保的议案》，同意公司为五环公司巴斯夫（广东）一体化项目中央罐区液化烃罐区项目提供母公司完工担保。

　　独立董事意见：被担保对象五环公司为公司全资子公司，经营、财务和信用状况良好。为五环公司巴斯夫（广东）一体化项目中央罐区液化烃罐区项目提供完工担保，有利于支持五环公司的持续发展，且项目工作内容为五环公司传统且成熟的工艺，总体履约风险较小，担保风险总体可控，符合现行法律法规的规定及《公司章程》等相关管理规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年11月30日，公司为子公司担保余额为38.8亿元，占公司2021年经审计的合并报表净资产的7.39%。公司没有逾期担保。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二○二二年十二月三十日

　　证券代码：601117         股票简称：中国化学        公告编号：临2022-089

　　中国化学工程股份有限公司关于对向

　　控股子公司增资所涉关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）对共同投资设立的中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行同比例增资，其中公司出资18亿元，中国化学工程出资2亿元。本次增资完成后，财务公司注册资本增加至30亿元，原股东持股比例不变。

　　● 本次增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 截至2022年11月30日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为31.41亿元（含本次），占最近一期经审计净资产的6.52%。

　　● 本次关联交易（含累计关联交易金额）尚需提交公司股东大会审议。

　　● 由于财务公司为银保监会监管的金融机构，本次增加注册资本金事项还需获得银保监会审批通过。

　　一、增资情况概述

　　2022年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于财务公司增加注册资本金所涉关联交易事项的议案》。

　　公司与控股股东中国化学工程共同持有财务公司，公司持股比例为90%，中国化学工程持股比例为10%。为增强财务公司的风险缓释能力，改善资产负债结构，为公司日常经营发展及投资业务提供有力的金融支持，拟对财务公司增加注册资本金20亿元，其中公司出资18亿元、中国化学工程出资2亿元，出资后公司和中国化学工程对财务公司的持股比例保持不变。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次增资涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　截至2022年11月30日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为31.41亿元（含本次），占最近一期经审计净资产的6.52%。本次关联交易（含累计关联交易金额）尚需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中国化学集团持有公司46.07%的股份，为公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1.公司名称：中国化学工程集团有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　3.注册地址：北京市东城区东直门内大街2号

　　4.法定代表人：戴和根

　　5.注册资本：710,000万元

　　6.经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7.最近一年又一期财务数据（单位：万元）

　　三、增资对象的基本情况

　　1.公司名称：中化工程集团财务有限公司

　　2.公司类型：其他有限责任公司

　　3.注册地址：北京市东城区东直门内大街2号13层

　　4.法定代表人：卢涛

　　5.注册资本：100,000万元

　　6.成立日期：2012年9月12日

　　7.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券，有价证券投资（股票、信托投资除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.股东结构

　　9. 最近一年又一期财务数据（单位：万元）

　　四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次增资的目的是为支持财务公司主业发展，合理充裕的注册资本金是其储备金融服务能力、缓释金融业务风险的重要保障，有助于财务公司为公司日常经营发展及投资业务提供有力的金融支持，优化资产负债结构。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。

　　五、关联交易累计情况

　　截至2022年11月30日，本公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金额累计为31.41亿元（含本次），占最近一期经审计净资产的6.52%。累计关联交易金额将同本次增资事项一同提交公司股东大会审议。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2022年12月30日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于财务公司增加注册资本金所涉关联交易事项的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、文岗对该议案回避表决。

　　因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：

　　公司与控股股东中国化学工程分别出资18亿元、2亿元对财务公司增资，为公司与中国化学工程对财务公司同比例增资。增资完成后，财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币30亿元，并且公司和中国化学工程集团对财务公司的持股比例保持不变。本次增资有利于提高财务公司资本充足水平，提升长期稳定资金规模，改善资产负债结构，增强财务公司抵御风险和响应业务需求的能力。

　　该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司生产经营和战略发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）董事会审计与风险管理委员会的审核意见

　　本次关联交易符合公司生产经营和战略发展需要，交易方式及定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意财务公司增加注册资本金所涉关联交易事项的议案内容，并将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议。此项交易还须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。

　　此外，由于财务公司为银保监会监管的金融机构，本次增加注册资本金事项还需获得银保监会审批通过。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二二年十二月三十日

　　证券代码：601117         证券简称：中国化学           公告编号：2022-090

　　中国化学工程股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年1月18日  15点00分

　　召开地点：中国化学工程大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月18日

　　至2023年1月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第五届董事会第七次会议审议通过了上述议案，相关公告已于2022年12月31日披露，披露媒体为证券时报、证券日报、中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：中国化学工程集团有限公司、中化学建设投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东 （北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年1月13日。

　　（二）登记时间

　　2023年1月11日至1月13日（工作日）上午 9:00-11:30 及下午1:00到4:30。

　　（三）登记地点

　　北京市东直门内大街2号中国化学工程大厦706室董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号中国化学工程大厦706室

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-59765652

　　联 系 人：朱祝华

　　邮  箱：zhuzhh@cncec.com.cn

　　邮政编码：100007

　　（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国化学工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月18日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。