安徽拓山重工股份有限公司2022年 第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001226          证券简称：拓山重工         公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决、修改、增加议案的情形。

　　2、 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月15日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　1、 召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月30日（星期五）15:00；

　　（2）网络投票时间为：2022 年12月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年12月30日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2022年12月30日 9:15 至 15:00 期间任意时间。

　　2、 现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

　　3、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、 股东大会召集人：公司董事会。

　　5、 现场会议主持人：公司董事长徐杨顺先生。

　　6、 会议出席情况：出席本次会议的股东及股东授权代表共计22人，代表有表决权的股份56,041,200股，占公司股份总数的75.0551%，其中：出席现场会议的股东及股东授权代表4人，代表有表决权的股份56,000,000股，占公司股份总数的75.0000%；通过网络投票的股东18人，代表有表决权的股份41,200股，占公司股份总数的0.0552%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师出席或列席了本次股东大会。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽拓山重工股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、 审议通过了《关于子公司与安徽广德经济开发区管委会签署<项目投资协议>的议案》

　　表决结果：同意56,002,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308%；反对38,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0692%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意2,400股，占出席会议的中小股东所持股份的5.8252%；反对38,800股，占出席会议的中小股东所持股份的94.1748%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本项议案为特别议案，需获得有效表决权股份总数的三分之二以上才能通过。根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　北京大成（杭州）律师事务所指派张伟律师、陈威杰律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2022年第五次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　四、 备查文件

　　1、经与会董事签字确认的安徽拓山重工股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（杭州）律师事务所出具的《关于安徽拓山重工股份有限公司2022年第五次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月三十一日

　　北京大成（杭州）律师事务所

　　关于安徽拓山重工股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会之法律意见书

　　致：安徽拓山重工股份有限公司

　　北京大成（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受安徽拓山重工股份有限公司（以下称“公司”、“拓山重工”）委托，就公司召开2022年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格及出席会议人员的资格、股东大会的提案、表决程序及表决结果等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》“）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下称“《股东大会规则》”）《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，对公司提供的与本次股东大会所涉及的相关法律文件及其他文件、资料进行了审査、验证，审査了本所认为出具本法律意见书所必需审査、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。

　　在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其己经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖公司或者其他有关机构出具的明文件或咨询意见出具本法律意见书。

　　本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

　　本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1. 根据公司董事会于2022年12月14日作出的《安徽拓山重工股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》以及2022年12月15日公告的《安徽拓山重工股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了股东，决定于2022年12月30日召开本次股东大会。

　　2. 经本所律师核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、股权登记日、会议召开方式、会议审议事项、以及会议出席对象、会议登记方法等内容。

　　3. 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　4. 经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）以及互联网投票系统向股东提供网络投票服务，其中通过交易系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月30日9:15-15:00。

　　5. 根据本所律师的见证，公司于2022年12月30日在安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长徐杨顺先生主持。

　　6. 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。

　　综上所述，本所律师认为，拓山重工本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　1. 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明公司截至2022年12月26日下午收市时的《股东名册》、出席现场会议的股东的身份证明等文件，现场出席本次股东大会的股东共有4名，均为股东代表或自然人股东本人出席，代表公司有表决权股份56,000,000股，占公司有表决权的股份总数的75.0000%。上述股东均有权出席本次股东大会。

　　2. 根据深圳证券信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共18名，代表公司有表决权股份41,200股，占公司有表决权股份总数的0.0552%。

　　3. 根据本所律师的审查，除公司股东外，现场出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

　　4. 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。

　　综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师核査，本次股东大会实际审议的事项与公司《股东大会通知》公告上的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　经本所律师核査，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　1. 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行表决时,由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。

　　2. 公司根据深圳证券信息网络有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

　　3. 根据本所律师的见证，本次股东大会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　4. 本次股东大会投票表决结束后，公司公布了现场及网络投票表决结果。通过现场及网络方式参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计22人，代表公司有表决权股份56,041,200股，占公司股份总数的75.0551%。其中，中小股东及其股东代理人共计18人，代表公司有表决权股份41,200股，占公司股份总数的0.0552%。

　　5. 根据清点后的表决结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了以下议案：

　　（1） 《关于子公司与安徽广德经济开发区管委会签署<项目投资协议>的议案》

　　表决结果：同意56,002,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9308%；反对38,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0692%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意2,400股，占出席会议的中小股东所持股份的5.8252%；反对38,800股，占出席会议的中小股东所持股份的94.1748%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0%。

　　本议案已经会议有效表决权的表决权股份总数的三分之二以上才能通过。

　　上述第（1）项议案不涉及关联交易事项，第（1）项议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2022年第五次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。

　　本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　北京大成（杭州）律师事务所（盖章）

　　单位负责人或授权代表：徐万钧

　　经办律师：张  伟 陈威杰

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