欧菲光集团股份有限公司第五届董事会 第十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2022-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议通知于2022年12月26日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年12月29日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体董事投票表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经全体董事讨论，本次审议的2023年度日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，公司与关联方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2022-078。

　　二、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2023年1月16日14:30召开公司2023年第一次临时股东大会，审议上述第一项议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-079。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2022-077

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次（临时）会议通知于2022年12月26日以通讯方式向全体监事发出，会议于2022年12月29日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经全体监事投票表决，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经全体监事讨论，公司2023年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2022-078。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2022-078

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、2023年度，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）、常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）、新菲光通信技术有限公司（以下简称“新菲光”）、安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司（以下简称“安徽精卓”）、江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）、江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）和安徽欧思微科技有限公司及其子公司（以下简称“安徽欧思微”）、深圳市艾特智能科技有限公司（以下简称“艾特智能”）产生日常关联交易，包括向关联人销售产品和服务、提供劳务、接受关联人销售商品等，预计总金额不超过251,540.00万元。截至2022年12月29日，公司与关联方发生的2022年度上述同类关联交易总金额为215,167.89万元（相关具体数据以2022年年度报告披露为准）。

　　2、经独立董事事前认可后，公司于2022年12月29日召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决，独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了本议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东蔡荣军先生及其一致行动人深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）2023年度预计关联交易类别和金额

　　注1：2022年度相关具体数据以2022年年度报告披露为准。

　　注2：上表中安徽欧思微的“合同签订金额或预计金额”及“截至2022年12月29日已发生金额”包含其子公司（上海欧思微电子技术有限公司等）相关数据。

　　（三）截至2022年12月29日日常关联交易实际发生情况

　　注：

　　1、本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成；

　　2、2022年1月-12月29日发生金额为实际发生金额，2022年度相关具体数据请以2022年年度报告披露为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、新思考电机有限公司

　　统一社会信用代码：913304213136898814

　　法定代表人：蔡振鹏

　　成立日期：2014年09月17日

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

　　注册资本：10,237.4946万元人民币

　　经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

　　法定代表人：赵励

　　成立日期：2015年11月18日

　　注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

　　注册资本：2,518.1499万元人民币

　　经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、安徽精卓光显科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

　　法定代表人：郭剑

　　成立日期：2019年10月15日

　　注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

　　注册资本：341,785.95万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、新菲光通信技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GEKL64K

　　法定代表人：蔡淑朋

　　成立日期：2020年10月20日

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋1层

　　注册资本：5,857.142856万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是:光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的技术研发、技术服务和销售;国内贸易;经营进出口业务。住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);电子专用设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:光学影像模组、光学光电元器件、光通信模块、光器件、光组件、通讯子系统、电子元器件、显示器件及其关键件的生产制造。

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、江西新菲新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91361200MA7BG44U99

　　法定代表人：蔡华雄

　　成立日期：2021年9月24日

　　注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1020室

　　注册资本：6,933.2万元人民币

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，特种陶瓷制品制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据为江西新菲新材料有限公司母公司财务报表数据。

　　6、江西卓讯微电子有限公司

　　统一社会信用代码：91361200MA7BG46E0B

　　法定代表人：赵明

　　成立日期：2021年9月24日

　　注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1010室

　　注册资本：2,003.74万元人民币

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　7、安徽欧思微科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GEXG68H

　　法定代表人：单博

　　成立日期：2020年10月23日

　　注册地址：中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F1栋1806室

　　注册资本：882万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：研发、销售:通信及车载相关芯片及相关应用技术和系统解决方案，并提供技术咨询、技术转让服务；国内贸易；经营进出口业务；许可经营项目是：无

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　8、深圳市艾特智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300357880477C

　　法定代表人：沈澈

　　成立日期：2015年9月15日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋裙楼523

　　注册资本：9,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是:智能电子软硬件的研发与销售;机器人研发和销售;电子产品及其配件、计算机软硬件的技术开发与销售;国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）与本公司的关联关系

　　公司董事长蔡荣军先生为纵慧芯光董事；公司董事长蔡荣军先生为新思考、新菲光、江西新菲、江西卓讯、安徽欧思微的实际控制人；公司董事长蔡荣军先生为新菲光的实际控制人，新菲光法定代表人蔡淑朋女士与公司董事蔡雪朋女士为姐妹关系；安徽精卓为公司参股子公司，公司持有安徽精卓48.119%股权，公司董事蔡雪朋女士于过去十二个月内曾担任安徽精卓董事；艾特智能为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的参股子公司，欧菲控股持有艾特智能41.6667%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，基于实质重于形式的原则，审慎认定艾特智能与公司构成关联关系。新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽精卓、江西新菲、江西卓讯、安徽欧思微及艾特智能系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽精卓、江西新菲、江西卓讯、安徽欧思微及艾特智能的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　（一）公司及子公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽欧思微及艾特智能的关联交易

　　公司及子公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽欧思微、艾特智能拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　（二）公司及子公司与安徽精卓的关联交易

　　1、关联交易产生的背景

　　2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务（详见公司于2019年10月23日披露的2019-135号公告）。

　　2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份（详见公司于2019年11月18日披露的2019-147号公告）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

　　由于安徽精卓在手部分订单的制成工艺要求较高，公司深耕相关领域多年，具备成熟工艺及相关经验，因此安徽精卓计划向公司采购相关原材料及半成品，公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓发生关联交易。

　　2、关联交易的具体内容

　　公司预计2023与安徽精卓发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司及子公司与安徽精卓的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　（三）公司及子公司与江西新菲、江西卓讯的关联交易

　　1、关联交易产生的背景

　　（1）2021年9月27日，公司召开的第四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。

　　赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（2）2021年9月，公司控股子公司江西展耀微电子有限公司以与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立江西新菲、江西卓讯。

　　（3）2021年10月13日，公司召开的第四届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）与赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区群益”）、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“赣江新区新祺盛”）在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），具体约定如下：

　　①赣江新区群益拟以10,542万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）相应股权，同时以3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯71.80%、28.20%的股权，江西卓讯将不再纳入公司合并范围。

　　②赣江新区新祺盛拟以33,500万元的价格受让江西新菲新材料有限公司（以下简称“江西新菲”）相应股权，同时以15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲70.73%、29.27%的股权，江西新菲将不再纳入公司合并范围。

　　③公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排，决定就上述事项放弃同比例增资权。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（4）公司于2021年10月25日召开公司2021年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　此次交易完成后，江西新菲、江西卓讯不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。江西新菲、江西卓讯出表后将独立运营，但考虑到江西新菲、江西卓讯完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至赣江新区均需要一定的时间，在上述过渡期内（预计为24个月，最终根据江西新菲、江西卓讯厂房建设、产线搬迁及相关客户和供应商的认证等具体情况而定），公司（包括相关子公司）将会与江西新菲、江西卓讯发生关联交易。

　　2、关联交易的具体内容

　　（1）公司预计2023年与江西新菲发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司预计2023年与江西卓讯发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司及子公司与江西新菲、江西卓讯的关联交易系生产经营所需，交易定价政策是以市价为依据确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽精卓、江西新菲、江西卓讯、安徽欧思微及艾特智能的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　公司及子公司2023年度拟与新思考、纵慧芯光、新菲光、安徽精卓、江西新菲、江西卓讯、安徽欧思微及艾特智能产生日常关联交易，预计总金额不超过251,540.00万元。公司2023年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　独立董事的独立意见：

　　本次审议的2023年度拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2023年度日常关联交易事项无异议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次拟新增的关联交易已经过公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见。本次关联交易事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会中回避表决本议案。公司本次2023年度预计关联交易价格公允，符合公司和非关联股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，保荐机构对欧菲光2023年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次（临时）会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2022年12月29日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2022-079

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2023年1月16日14:30召开公司2023年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第十一次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：2022年12月29日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年1月16日（星期一）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年1月16日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2023年1月10日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8.现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　说明：（1）上述提案已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-077）。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2023年1月12日（星期四）（上午9:00-11:00，下午15:30-17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周 亮  程晓华

　　六、备查文件

　　1. 第五届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2. 第五届监事会第八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年1月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间2023年1月16日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年1月16日召开的欧菲光集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月    日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2023年第一次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。