北矿科技股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 限制性股票减资通知债权人的公告

　　证券代码：600980             证券简称：北矿科技            公告编号：2022-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，原股权激励对象中的3名激励对象发生离职等异动情况，不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的共计24,480股限制性股票将由公司回购注销，调整后的回购价格为6.962元/股。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由189,288,006股减少至189,263,526股，公司注册资本也相应由189,288,006元减少为189,263,526元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2022年12月31日起45天内（9:00-12:00；13:00-17:30，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式：

　　地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼

　　电话：010-63299988

　　传真：010-63299988

　　邮箱：bgrimmtec@bgrimm.com

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技           公告编号：2022-095

　　北矿科技股份有限公司关于

　　2018年限制性股票激励计划第三个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计76人；

　　● 本次解除限售股票数量：890,800股，约占目前公司总股本的0.47%；

　　● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关情况如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年9月25日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。

　　（二）2018年9月25日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（三）2018年10月9日至2018年10月18日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年11月13日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]808号），国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（五）2018年11月20日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

　　（六）2018年12月10日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（七）2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（八）2019年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（九）2020年9月25日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2021年3月17日回购注销完毕。

　　（十）2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,017,670股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2022年4月19日回购注销完毕。

　　（十一）2022年8月10日，公司召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见，北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》。

　　（十二）2022年12月30日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票24,480股，回购价格为6.962元/股。公司第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　二、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）第三个限售期即将届满

　　根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年1月17日，第三个限售期将于2023年1月16日届满。

　　（二）第三个解除限售期解除限售条件已成就

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　综上所述，公司《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

　　三、本次解除限售的具体情况

　　公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计76名，可解除限售的限制性股票数量为890,800股，约占公司目前总股本的0.47%。具体情况如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第三个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关手续。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：

　　（一）公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。

　　（二）本次可解除限售的76名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　（三）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，第三期解除限售条件中公司层面业绩考核条件已成就。

　　（四）根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对76名激励对象在2021年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的76名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核条件已成就。

　　（五）公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司为符合解除限售条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会认为：根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划的76名激励对象第三个解除限售期的890,800股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金台律师事务所就公司第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，其结论性意见如下：

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准程序；公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年1月17日，第三个限售期将于2023年1月16日届满。本次解除限售的条件及其成就情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技             公告编号：2022-091

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2022年12月25日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年12月30日以现场结合通讯的方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长盛忠义先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票24,480股，回购价格为6.962元/股。回购注销完成后，公司总股本将由189,288,006股变更为189,263,526股，公司将依法办理章程修订及工商变更登记等事宜。

　　卢世杰先生、李炳山先生、冉红想先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　二、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

　　卢世杰先生、李炳山先生、冉红想先生作为关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　三、审议通过《关于制定公司<工资总额管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600980               证券简称： 北矿科技              公告编号：2022-092

　　北矿科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2022年12月25日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2022年12月30日以通讯表决方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席刘翃女士主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并履行了必要的决策程序。因此，全体监事一致同意本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的事项。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　二、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划的76名激励对象第三个解除限售期的890,800股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。

　　关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司监事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技            公告编号：2022-093

　　北矿科技股份有限公司

　　关于回购注销部分已获授但尚未解锁的

　　限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：24,480股；

　　● 限制性股票回购价格：6.962元/股；

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的3名激励对象发生离职等异动情况，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,480股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序

　　（一）2018年9月25日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。

　　（二）2018年9月25日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（三）2018年10月9日至2018年10月18日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2018年11月13日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]808号），国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（五）2018年11月20日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。

　　（六）2018年12月10日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（七）2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（八）2019年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（九）2020年9月25日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2021年3月17日回购注销完毕。

　　（十）2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,017,670股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2022年4月19日回购注销完毕。

　　（十一）2022年8月10日，公司召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见，北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》。

　　（十二）2022年12月30日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票24,480股，回购价格为6.962元/股。公司第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定对76名激励对象的890,800股限制性股票办理解除限售手续。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因和数量、价格及资金来源、审议程序

　　（一）回购注销原因和数量

　　根据《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中的3名激励对象发生离职等异动情况，不再具备激励资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,480股进行回购注销。

　　（二）回购价格及资金来源

　　根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。

　　同时，因公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司于2018年12月10日向激励对象授予限制性股票，授予价格为7.07元/股；于2019年7月31日向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；于2020年6月15日向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；于2021年5月7日向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）；于2022年6月15日向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税）。其中激励对象持有的限制性股票2018年度、2019年度、2021年度的现金分红已发放至个人账户，2020年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此2020年度派息相关的回购价格不作调整。

　　综上，公司本次回购注销限制性股票的回购价格应调整为：7.07-0.03-0.03-0.048=6.962元/股。

　　本次回购注销限制性股票共计24,480股，回购价格6.962元/股，所需资金均来源于公司自有资金。

　　（三）审议程序

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少24,480股，公司股份总数减少24,480股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为公司及股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的原因、数量和价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，决策程序合法有效。

　　（三）公司董事卢世杰先生、李炳山先生、冉红想先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议上述事项时已回避了表决，表决结果合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定，并履行了必要的决策程序。因此，全体监事一致同意本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金台律师事务所就公司回购注销部分限制性股票的相关事项出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，其结论性意见如下：

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月31日