杭州天目山药业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600671        证券简称：ST目药     公告编号：临2022-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市临安区上杨路18号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会提议召开，会议由董事长李峰先生主持，以记名投票方式表决。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。会议的召开、表决方式符合《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人，其中董事李峰、刘波现场出席，董事党国峻、宋正军、余静，独立董事赵祥、李斌、裴阳因疫情原因以视频方式出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；监事承华现场出席，张迎军监事、于江宾监事因疫情原因以视频方式出席；

　　3、 代行董事会秘书李峰出席，公司总经理刘波出席会议。

　　二、 议案审议情况议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所提议案3为普通决议议案，议案获得出席股东大会股东及股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　议案2为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：永新华瑞文化发展有限公司、青岛共享应急安全管理咨询有限公司、浙江清风原生文化有限公司。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦文德律师事务所

　　律师：王梦娟、王彪

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅供公司2022年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖股东大会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2022年12月31日

　　证券代码：600671    证券简称：ST目药     编号：临2022-076

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于原控股股东及其他关联方非经营性

　　资金占用进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、原控股股东及关联方非经营性资金占用情形及进展

　　1、2017年8月18日，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了最高额为2000万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将1,500万元借款转入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。截止2020年3月16日，黄山天目已将上述借款本金1,500万元及相应的利息19.02归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述1,500.19万元借款归还黄山天目。

　　2、2017年12月25日，公司直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）与屯溪区供销社签署了最高额500万元的《互助金最高额循环借款合同》， 2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的要求向屯溪区供销社出具《流动资金借款支付委托书》，屯溪区供销社将500万元借款转入西双版纳长城大健康账户。截止2020年4月22日黄山薄荷已将上述借款本金500万元及相应的利息7.63归还屯溪区供销社。截至2020年12月31日，西双版纳长城大健康尚未将上述507.63万元借款归还黄山薄荷。

　　3、2019年7月，清风原生为筹集应急资金支付股权款，向公司借款460万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述460万元借款。

　　4、2020年1月，因清风原生控股子公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷任某某个人借款，根据本公司时任董事长安排，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止2020年12月31日，上述借款本金余额为255万元。

　　5、清风原生为归还黄山天目潘某某个人169万元借款，于2020年9月8日向黄山天目出具了一份书面说明、要求黄山天目分步代为偿还上述169万元借款，9月10日、9月14日，黄山天目未报请股份公司审批同意，擅自分两次将169万元打入出借人个人账户，该笔支出系黄山天目为清风原生代为偿还潘某某个人的借款本金，已涉嫌构成清风原生新增非经营性资金占用169万元。截止2020年12月31日，清风原生尚未归还上述169万元借款。

　　6、2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2000万元，深井工程1,500万元，工程款共计人民币6,000万元整。合同签订后，在未按上市公司内控要求报请本公司董事会、股东大会审议通过，银川天目山从2018年7月起分数次向共向兰州分公司支付了工程款共计3,073.12万元。合同签订后，并在已经支付了大额预付款的情况下，共向兰州分公司一直未进行任何的施工建设。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成原控股股东清风原生非经营性资金占用。截止2020年12月31日，资金占用本金余额3,073.12万元。

　　7、2018年4月，银川天目山与清风原生签署了《股权转让框架协议》，拟以6,000万元受让清风原生持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司（以下简称“银川长城养生基地”）100%股权，并根据清风原生出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户，本次交易事项构成关联交易。后双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》，决定终止该交易事项，2018年12月29日文韬投资、武略投资将上述5,414万元股权款退回银川天目山账户。2018年12月25日，清风原生将银川长城养生基地股权转让给文韬投资、武略投资，文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。2018年12月30日，银川天目山与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以暂定价5,500万元受让银川长城养生基地100%股权，协议签订后，银川天目山向文韬投资支付了4,214万元、向武略投资支付了1,200万元。上述重大股权收购事项未及时提交天目药业董事会、股东大会审议。现经公司进一步核实，基本认定该工程款已构成关联方非经营性资金占用。截止2020年12月30日，资金占用本金余额5,414万元。

　　截止2022年12月30日，经公司前期自查确认并已披露的原控股股东及关联方非经营性资金占用本金余额为11,397.77万元、违规担保借款本金余额331万元。合计11,728.77万元。

　　二、关联方非经营性资金占用的清偿进展情况

　　1、杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 4月 9日经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属全资子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署了《债权转让协议》，公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山同意将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方共计人民币9,000万元债权转让给永新华瑞，具体内容详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所网站的《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　2、2022年12月15日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，董事会同意公司及下属子公司将拥有对原控股股东清风原生等各方剩余2728.77万元债权转让给永新华瑞（具体内容详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站的《关于公司及下属子公司债权转让之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-072）。

　　3、截止2022年12月1日，公司累计已收到永新华瑞债权转让款8,603.44万元，剩余396.56万元。详见公司《关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-080）、（公告编号：2022-044）、（公告编号：2022-048）、（公告编号：2022-054）、（公告编号：2022-067）。

　　4、2022年12月30日，永新华瑞为根据《债权转让协议之补充协议》规定，支付债权转让款3125.33万元。截止本公告日，公司累计已收到永新华瑞支付的债权转让款11,728.77万元，剩余债权转让款余额0万元。公司通过债权转让方式已收回原控股股东非经营性占用资金。至此，原控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金全部得到清偿。

　　三、其他相关说明及风险提示

　　1、截止本公告披露之日，公司通过与股东永新华瑞签订债权转让方式已收回原控股股东非经营性占用11,728.77万元，原控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金已清偿完毕，维护了公司及广大投资者权益。

　　2、2021年4月签订的9000万元《债权转让协议》，永新华瑞第一笔支付的3,215万元，其中2,884万元为原控股股东及关联方非经营性资金占用、331万元系公司为原控股股东清风原生向公司原总经理李某个人借款提供的违规担保，该笔担保款项事宜未经公司董事会、股东大会审议，属于违规担保，且诉讼被法院驳回，各方一致认为公司对331万元担保责任无效，尚需要司法机关进一步结果确认。详见（《关于公司及下属子公司债权转让之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-072），敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日