高升控股股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-82号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现议案被否决的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　（一）现场会议时间：2022年12月30日（星期五）下午15:00

　　（二）网络投票时间：2022年12月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年12月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月30日9:15-15:00之间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室

　　（四）会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　（五）会议召集人：高升控股股份有限公司董事会

　　（六）会议主持人：董事长张岱先生

　　（七）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席、列席情况

　　（一）股东出席情况

　　出席会议的股东及股东授权委托代表20人，代表股份数量201,159,013股，占公司有表决权股份总数的19.1838%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份190,550,396股，占公司有表决权股份总数的18.1721%；通过网络投票的股东18人，代表股份10,608,617股，占公司有表决权股份总数的1.0117%。

　　出席会议的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共17人，代表股份3,054,800股，占公司有表决权股份总数的0.2913%。

　　（二）其他人员出席、列席情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　　（一）《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》

　　总表决情况：同意198,727,113股，占出席会议有效表决权股份总数的98.7911%；反对2,431,900股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东表决情况：同意622,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的20.3909%；反对2,431,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的79.6091%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　四、律师见证意见

　　（一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　（二）律师姓名：李科峰、马嘉毅

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《高升控股股份有限公司章程》、《高升控股股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会表决结果合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　（一）高升控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　（二）北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三十日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-83号

　　高升控股股份有限公司关于原实控人

　　资金占用、违规担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为64,954.61万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为7,610.69万元，共计72,565.30万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

　　一、违规担保情况

　　截至本公告披露日，公司违规担保余额为64,954.61万元，违规担保情况详见列表：

　　二、非经营性资金占用情况

　　2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

　　2020年4月30日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2022年6月30日，预计需偿还本息合计7,610.69万元。

　　三、风险提示

　　1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

　　3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三十日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2022-84号

　　高升控股股份有限公司关于董事、

　　高级管理人员股份减持计划的预披露公告

　　公司董事、副总经理付刚毅先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）董事、副总经理付刚毅先生计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内（在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）以集中竞价方式减持公司股份不超过1,882,801股，占公司总股本的0.18%。截至本公告披露日，付刚毅先生共持有公司股份7,531,204股，占公司总股本的0.72%。

　　公司近日收到公司董事、副总经理付刚毅先生发来的《关于减持股份计划的通知函》，现将相关情况公告如下：

　　一、拟减持股东的基本情况

　　截至本公告披露日，付刚毅先生持有公司股份具体情况如下：

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）本次减持基本情况

　　1、本次拟减持的原因：个人资金需求

　　2、股份来源：公司非公开发行股份

　　3、减持数量和比例：不超过1,882,801股，占公司总股本的0.18%

　　4、减持方式：集中竞价

　　5、减持期间：集中竞价减持股份自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内（在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持）。

　　6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

　　7、其他：若在减持计划实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，上述股东减持股份数及减持价格将相应进行调整。

　　（二）相关承诺履行情况

　　股份限售承诺：

　　“1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》12.1条、《购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。

　　2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年业绩承诺、2017年及2018年累计业绩承诺的前提下解禁；第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现2017年、2018年及2019年累计业绩承诺的前提下解禁；第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解禁。

　　本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则本人在履行上述锁定期安排义务的同时，将遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，本人承诺遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　截至本公告披露日，付刚毅先生严格遵守上述相关承诺。本次拟减持事项不违反前期已披露的意向、承诺。

　　三、相关风险提示

　　1、付刚毅先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施或部分实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将根据计划的进展情况按规定履行信息披露。

　　2、付刚毅先生不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施，不会导致公司控制权发生变更，本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

　　3、本次减持计划实施期间，付刚毅先生将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　四、备查文件

　　1、 付刚毅先生出具的《关于减持股份计划的通知函》。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三十日