兰州兰石重型装备股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603169       证券简称：兰石重装         公告编号：临2022-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年12月30日以通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2022年12月25日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1.审议通过《关于增加公司2022年日常关联交易金额的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　注：因本事项属于关联交易，关联董事张璞临、高峰、苏斯君回避表决。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司2022年日常关联交易金额的公告》（临2022-084）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　2.审议通过《关于制订<外派董事监事管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司外派董事监事管理制度》。

　　3.审议通过《关于制订<资产投资管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司资产投资管理制度》。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603169         证券简称：兰石重装        公告编号：临2022-083

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年12月30日以通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2022年12月25日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式审议通过了《关于增加公司2022年日常关联交易金额的议案》

　　监事会认为：本次增加关联交易额度遵循公允、合理的原则，决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。因此，我们同意公司增加2022年度日常关联交易金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司2022年日常关联交易金额的公告》（临2022-084）。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603169         证券简称：兰石重装          公告编号：临2022-084

　　兰州兰石重型装备股份有限公司关于

　　增加公司2022年日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 本次增加日常关联交易金额主要系公司日常业务发展需要，不会对公司的独立经营造成影响，不会对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司2022年1月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》（临2022-007）。

　　2.随着公司日常业务的开展，公司整体业务量有所增加，经全面梳理分析，关联交易中的关联销售细分项需增加额度，新增向关联方销售及提供劳务2,000.00万元，则全年预计向关联方销售及提供劳务额度从5,800.00万元增加至7,800.00万元。公司于2022年12月30日召开第五届董事会第八次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司2022年日常关联交易金额的议案》，关联董事张璞临、高峰、苏斯君回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次增加日常关联交易额度低于公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东大会审议。

　　3.独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

　　（1）关于增加公司2022年日常关联交易金额的事前认可意见：本次新增2022年度日常关联交易预计金额，有利于保障公司及子公司产品销售，符合公司生产经营需要。关联交易定价以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商而定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将《关于增加公司2022年日常关联交易金额的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　　（2）关于增加公司2022年日常关联交易金额的独立意见：①本议案所涉及的关联交易额度增加符合公司发展需要，涉及的关联交易遵循公允、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响；②在议案审议过程中，关联董事张璞临、高峰、苏斯君回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。全体独立董事一致同意本议案。

　　4.公司第五届监事会第七次会议于2022年12月30日召开，经全体监事一致同意，审议通过了《关于增加公司2022年日常关联交易金额的议案》。监事会认为：本次增加关联交易额度遵循公允、合理的原则，决策程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。

　　（二）公司2022年日常关联交易新增预计情况

　　预计公司向关联方销售增加2,000.00万元，有关具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司新增向关联方销售及提供劳务2,000.00万元，预计2022年度向关联方销售及提供劳务额度从5,800.00万元增加至7,800.00万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.兰州兰石集团有限公司

　　法定代表人：阮英

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：177,286.3092万元

　　主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

　　关联关系：系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　2.兰州兰石石油装备工程股份有限公司

　　法定代表人：袁武军

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：34,200.00万元

　　主要业务：主要从事石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；电梯修理；新能源装备研发、设计、制造、销售；各类专用车、特种车的销售、维修等。

　　关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次新增的日常关联交易定价遵循公允、合理的市场价格，体现公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次新增的日常关联交易，符合公司生产经营需要且相关定价遵循公允、合理的市场价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立经营造成影响，不会对关联方产生依赖。

　　五、备查文件

　　1.公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3.公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2022年12月31日

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装     公告编号：临2022-085

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年12月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，大会主持情况等

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长张璞临主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事9人，出席9人；

　　2. 公司在任监事3人，出席3人；

　　3. 公司董事会秘书武锐锐出席了会议；公司总经理郭富永、副总经理张凯、副总经理张俭、总工程师雷万庆、财务总监卫桐言、副总经理马涛、副总经理车生文等公司高级管理人员及公司见证律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：《关于为控股股东及其控股子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2. 议案名称：《关于制订<对外投资管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3. 议案名称：《关于制订<全面预算管理制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4. 议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.本次会议的议案为非累积投票议案，四项议案均获得通过。

　　2.公司控股股东兰州兰石集团有限公司持有公司股份616,431,406股，对涉及关联交易的议案1进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（兰州）律师事务所

　　律师：高玉洁、魏秋丽

　　2. 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，兰石重装2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1. 兰州兰石重型装备股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；

　　2. 北京德恒（兰州）律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　2022年12月31日