承德露露股份公司关于 深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：000848　    证券简称：承德露露  　 公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月28日收到深圳证券交易所出具的《关于对承德露露股份公司的关注函》（公司部关注函【2022】第467号，以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后高度重视，及时组织相关人员对《关注函》提及的有关问题进行了认真的核查及落实，现就《关注函》提出的问题答复如下：

　　问题一：金融服务协议公告显示，2023年你公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款余额最高不超过人民币32亿元，相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行、遵循市场公允价格。请你公司：

　　1、 补充说明提高2023年日最高存款余额的原因，并结合公司发展规划、经营情况，论述该安排的合理性，是否有利于保障上市公司资金安全并提高资金使用效率；

　　回复：公司作为中国植物蛋白饮料的开创者，坚持“引领植物饮品发展”的战略目标，聚焦产品研发、市场拓展及品牌推广等重点工作，致力于实现产品创新、品牌价值提升及市场份额进一步扩大。目前公司货币资金已远超25亿元。随着国家防疫政策的优化，消费将逐步恢复正常，公司未来将持续上市新产品，逐步扩大市场份额，实现经营业绩的持续稳定增长，经营积累的资金也将不断增加，加上公司在销售旺季预收货款较为集中的特点，部分时间段内资金回笼较高，日最高货币资金可能达到32亿元甚至超过32亿元。

　　鉴于开展其他对外投资理财业务风险较高，为实现效益的最大化，充分优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟提高在万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）的日最高存款余额，最大程度提高资金使用效率，根据公司资金使用情况，将剩余资金在财务公司进行定期存款，在保证资金的安全性、流动性的前提下，可获得持续、稳定、较其他商业银行有竞争力的存款收益，也可获得财务公司比其他商业银行更高效便捷的结算等服务。公司提高在财务公司日最高存款余额具有合理性。

　　万向财务有限公司是经中国人民银行批准成立、中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，严格遵守银保监和人民银行法律法规，坚守《企业集团财务公司管理办法》对财务公司的基本功能定位——以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，强化资金集中，提高资金资源配置效率和效益，降低交易成本，保障资金安全，不断提升金融服务实体经济质效。财务公司成立20年以来，一直保持稳健的资本充足率与盈利能力，拥有稳定、专业的服务团队和丰富的服务经验。截至2022年9月30日，财务公司总资产222.91亿元，净资产27.60亿元，营业收入1.80亿元，净利润1.54亿元。根据中国财务公司协会2022年11月公布的财务公司行业统计数据，万向财务有限公司本年流动性比例位列浙江10家财务公司中的第3位。近期人民银行绿色金融评价中，财务公司绿色金融总评位于全省178家法人金融机构中的第22名，位于全省同类型金融机构中的第2名。

　　财务公司建立了《万向财务有限公司风险管理纲要》《万向财务有限公司合规管理办法》《万向财务有限公司资产风险分类实施办法》等操作管理及风险防范的制度措施，按照金融机构的风险管理要求对资金的使用进行管理，并接受银保监会及其派驻机构的日常监管。

　　公司存放在财务公司的资金，属于正常存款业务，不存在潜在的限制性用途，公司可以根据经营需求自由支取资金。公司根据监管要求，为保障公司在财务公司存款的流动性、安全性，制订了《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》，并指定专门部门及人员持续收集财务公司相关信息，可提早发现问题采取措施、及时防范与控制风险；年终由会计师事务所对财务公司存贷款等金融业务出具专项说明意见。结合以往在财务公司的存款情况、财务公司内控与监管反馈意见，以及我公司的相关风险防范措施，我公司在财务公司的存款的安全性有保障。截至目前，未发生影响公司在财务公司资金安全性、流动性的情况，公司将存款存放在财务公司不存在影响公司正常经营的情况。

　　2、根据本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“自律监管指引第7号”）第十九条的规定，补充披露存款利率范围。

　　回复：公司在财务公司的存款利率范围为0.35%-2.15%，具体如下：

　　注：其他商业银行挂牌存款利率为工行、农行、中行、建行及交通银行挂牌存款利率。

　　公司在财务公司不同期限结构的存款利率均高于央行基准存款利率及其他商业银行存款利率水平。2022年，公司在财务公司的存款按权责发生制计算的利息收入预计为4186万元，存款年收益率约1.78%。

　　问题二：请你公司独立董事根据本所自律监管指引第7号第十七条的规定，就你公司增加关联财务存款额度的必要性、金融服务协议的合理性补充发表明确意见。

　　回复：公司独立董事经调研，了解了公司增加关联存款额度的原因、近几年公司经营情况、资金状况、财务公司的设立目的，查阅了公司与万向财务公司业务往来的情况，包括存款明细、每笔存款期限、存款利率、存款利息、取款付息情况等，据此发表意见如下：

　　公司对存放于财务公司的资金遵循市场公允价格，不同期限结构存款利率均高于央行基准存款利率，能够获得较商业银行更高的收益。且增加关联财务存款额度符合公司经营现状、未来经营发展趋势及资金状况等，能够满足公司日常经营管理需求，优化公司财务管理、提高资金使用效率、增加收益，并且遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。因此，我们认为：增加关联财务存款额度具有必要性和合理性。

　　公司与财务公司签订的《金融服务协议》约定的服务内容、定价原则、协议期限与金额等内容，均在法规框架约束范围内，具有合理性，相关审议、表决程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的行为。据我们了解，自公司与财务公司发生业务往来至今，财务公司能够按时向本公司付款并支付利息，从未发生违约情况。多年来公司根据经营的需要自主安排资金的使用，在财务公司的存款未受到来自财务公司及控股股东原因所致的流动性受限的情况；不存在直接或者变相为控股股东及其关联方提供财务资助或者担保的情形；不存在关联方非经营性资金占用；不存在损害上市公司利益的情形。

　　为保证资金安全性，公司已制定《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》，并指定公司专门部门及人员督促财务公司及时提供相关信息，并定期主动关注财务公司经营情况，从财务公司、集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。每半年取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表，对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行评估并提交董事会审议并披露。如出现重大风险，公司将与财务公司召开联席会议，由本公司存款风险预防处置领导小组和财务公司相关负责人共同出席，要求财务公司采取积极措施，组织筹备资金，化解风险，避免风险扩散和蔓延，措施包括但不限于：变现多余货币市场资产；出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息等。

　　问题三：处罚公告显示，你公司2020年12月22日、23日在万向财务的存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，公司未及时履行相关审议程序和信息披露义务。你公司2022年半年报显示，报告期末货币资金余额为26.11亿元，在万向财务的存款余额为24.94亿元，存款利息收入为1,992.80万元，存款占比高达95.52%，存款收益率为0.80%。请你公司：

　　1、 说明上述超过审批额度的存款是否构成控股股东及其关联方资金占用；

　　回复：公司2020年12月22日、23日公司在财务公司存款余额超限额主要是因为销售旺季收款比较集中所致。2020年12月24日公司就立即启动了存款最高余额预警控制机制，由公司财务部专职人员每日监控存款余额，之后再未发生超限额存款的情况。不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。

　　2、结合你公司近三年财务公司存款的期初期末余额、日均存款余额、单日最高存款余额、存款期限与存款性质、贷款余额等，说明你公司对相关缺陷是否已整改完毕；

　　回复：公司在财务公司及其他金融机构均未开展贷款业务。公司近三年在财务公司存款的期初期末余额、日均存款余额等情况如下表所示：

　　2020年12月22日、23日公司在财务公司存款余额出现超限额的情况后，公司立即采取了启动存款最高余额预警控制机制的整改措施，指定公司财务部专职人员每日监控存款余额，确保公司与财务公司的业务往来严格按照《金融服务框架协议》的约定及相关法律法规的规定开展，该项控制缺陷已于2020年12月24日整改完毕。2020年12月24日至2022年11月30日，公司在财务公司日存款最高余额为249773.66万元，未发生超过《金融服务框架协议》约定的25亿元上限。

　　3、说明你公司对万向财务存款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性；

　　回复：公司与财务公司共同遵守证监会、银保监会等监管机构的规定，在法规及金融服务协议内合法依规开展关联交易。公司制定了《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》，并指定公司专门部门及人员督促财务公司及时提供相关信息，并定期主动关注财务公司经营情况，从财务公司、集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。每半年取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表，对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况进行评估并提交董事会审议并披露。目前，未发现影响公司资金安全性、流动的相关风险。

　　4、结合存款协议的主要条款、货币资金管理制度与公司经营资金需求情况，论述财务存款发生的必要性、是否有利于保障上市公司利益；

　　回复：结合公司近三年来经营活动、投资活动及筹资活动平均产生的货币资金的净流量在2.26亿元左右，因此公司对货币资金进行定期存款安排，提高货币资金的收益率是必要的，目前公司在财务公司的各项定期存款期限在三个月至一年期之间，年利率在1.75%-2.15%，均高于中国人民银行的同期定期存款基准利率，同四大行同期存款利率相比也有优势，不存在损害公司利益的情形。

　　5、对比存款收益率与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标，说明是否存在较大差异、是否存在定价不公允的情形，是否实质上构成关联方资金占用或资金被其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形，如否，请公司控股股东就此出具相关承诺函并对外披露。

　　回复：公司在财务公司的存款利率区间为0.35%-2.15%，央行同类存款基准利率区间为0.35%-1.5%，其他商业银行同类存款利率区间为0.25%-1.65%。公司与财务公司的业务往来不存在定价不公允的情形，不存在构成关联方资金占用或资金被其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形。

　　注：其他商业银行挂牌存款利率为工行、农行、中行、建行及交通银行挂牌存款利率。

　　问题四：处罚公告显示，你公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范。请你公司：

　　1、 说明相关独立性缺陷是否已整改完毕，相关制度是否已修改完善；

　　回复：公司高度重视行政监管措施决定书中指出的问题，并积极整改，对人事聘任、财务活动等各项工作流程进行了梳理及规范，相关缺陷已整改完毕，今后将严格按照上市公司独立性要求开展各项工作。《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等均已修改完善，并已经2022年12月27日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过并披露。

　　2、 全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务往来，并在自查公司内部规章制度基础上说明是否存在未披露的违规干预或其他潜在利益侵占行为、是否存在其他制度不规范的情形；

　　回复：经自查公司近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务往来，近三年不存在未披露的违规干预或其他潜在利益侵占行为。关于制度方面，公司已对上市公司相关内控治理制度进行了梳理及修订，并已经2022年12月27日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过并披露，目前公司自查不存在其他制度不规范的情况。

　　3、说明上述公司治理问题是否会对公司的正常生产经营产生影响，是否可能导致资金占用、违规担保、向关联方输送利益等损害上市公司利益的情形，是否存在控股股东凌驾于你公司内部控制制度之上的风险。

　　回复：上述治理问题不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致资金占用、违规担保、向关联方输送利益等损害上市公司利益的情形，上述治理问题的出现，体现公司在内控制度的执行上有明显不足，公司进行了深刻的反省与整改，不存在控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的风险。

　　特此公告！

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二二年十二月三十一日