四川金顶（集团）股份有限公司 第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：600678           证券简称：四川金顶           编号：临2022—066

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2022年12月27日发出，会议于2022年12月30日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十六次会议决议公告日2022年12月30日。本次非公开发行股票的价格为4.54元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（不含定价基准日）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过104,697,000股（含本数），公司发行前总股本为348,990,000股，本次非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（六）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,532.4380万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《四川金顶（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

　　《公司2022年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。

　　《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

　　因公司最近五个会计年度内（2018年-2022年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　相关事项详见公司临2022-069号公告。

　　表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　本次非公开发行股票的发行特定对象为洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方。洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　相关事项详见公司临2022-070号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　七、审议通过《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持股份的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。

　　相关事项详见公司临2022-071号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。

　　相关事项详见公司临2022-072号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　十、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订本管理办法。

　　《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；

　　2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

　　3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；

　　4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

　　7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

　　8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；

　　9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；

　　11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；

　　13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　十二、审议通过《关于调整全资子公司洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源的议案》

　　公司第九届董事会第二十一次会议于2022年6月16日审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目暨关联交易议案》。洛阳金鼎环保建材产业基地项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元、工程建设投资16,060万元、设备购置费用6,650万元、工程建设其他费用1,300万元、基本预备费1,000万元，资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金组成。

　　根据公司融资规划需要，拟将洛阳金鼎环保建材产业基地项目资金来源由企业自筹资金和银行贷款资金调整为企业自有和自筹资金，并相应调整财务评价相关指标，项目其他内容未做变化。

　　根据公司经营状况和发展规划，公司可以对项目以包括银行借款在内的多种形式自筹资金先行投入，则先行投入部分将在公司2022年度向特定对象非公开发行A股股票募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　十三、审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次向特定对象非公开发行A股股票的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开临时股东大会。公司将根据相关规定在临时股东大会召开前披露关于召开临时股东大会的通知，具体事项以会议通知为准。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款的议案》

　　公司全资子公司洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）为推进洛阳金鼎环保建材产业基地项目建设，以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），由洛阳国苑投资控股集团有限公司提供担保，洛阳金鼎提供以下资产作为本次贷款业务抵押物：（豫（2022）洛阳市不动产权第0069140号）对应的土地，洛阳金鼎以项目土地使用权为本项目贷款提供抵押担保，项目建成后，洛阳金鼎以项目土地使用权、形成的地上建筑物及生产设备等为本项目贷款提供抵押担保。贷款利率以洛阳金鼎与交通银行签订的最终协议为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次抵押贷款事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　相关事项详见公司临2022-076号公告。

　　表决情况：7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十五、审议通过《关于关联方为公司下属全资子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司下属全资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）为建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目，拟以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22000万元，贷款期限6年（自合同签订之日起计算）。根据银行要求，融资期内，由公司实际控制人洛阳高新技术产业开发区管理委员会下属洛阳国苑投资控股集团有限公司（以下简称“国苑集团”）向交通银行的项目贷款提供连带责任保证担保，本次担保按实际担保总额的1%收取担保费。

　　公司原控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）将其所持有的公司流通股共计 71,553,484 股表决权全部委托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），鉴于国苑集团为洛阳均盈间接控股股东，公司和国苑集团的实际控制人均为洛阳高新技术产业开发区管理委员会，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。

　　相关事项详见公司临2022-077号公告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生回避表决。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶           编号：临2022—069

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的说明公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]500号）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度（2018年-2022年）内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶            编号：临2022—073

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　（一）公司被中国证监会四川监管局采取监管措施的情况说明公司于2018年6月19日收到中国证监会四川监管局关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》（[2019]19号）,主要内容如下：

　　1、公司完成股权转让后，按照前后任控股股东的口头约定，公司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）派驻人员参与管理。同时存在沿用海亮集团OA系统、接受海亮集团内部审计等情形，未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响，公司未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　2、在上述经营管理模式下，公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公开重要经营数据，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定。

　　现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《上市公司现场检查管理办法》第二十一条的相关规定，我局决定对你公司采取出具责令改正措施，你公司应按照如下要求进行改正：

　　（1）就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露。

　　（2）切实完善公司治理，加强内部控制，严格按照《上市公司治理准则》要求，保证上市公司独立性。

　　（3）采取有效措施，加强公司经营数据等信息的管控，确保公司信息系统独立性，严格执行信息披露相关规则，公平对待公司股东。

　　对上述决定书涉及问题负有相关责任的公司董事长梁斐先生、总经理骆耀先生、财务负责人兼副总经理张光朝先生、副总经理吴光源先生以及公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同时收到四川监管局采取出具警示函措施的决定。

　　（二）整改情况

　　公司、公司董事会及相关人员高度重视上述决定书提及的相关问题，深刻反思公司在独立运作、内部控制制度建设和执行过程中存在的相关问题和不足，并采取了以下整改措施：

　　1、通过现场检查，公司董事会及经营管理层深刻认识到上述管理模式带来的对公司独立性以及内幕信息传递的风险，已采取有效措施进行纠正，并严格按照相关监管要求开展相关工作。

　　2、在充分评估生产经营风险和尊重个人意愿基础上，原海亮派驻人员已经解除与海亮集团的劳动关系，与公司实际开展相应业务的子公司——四川金顶顺采矿业有限公司签署了《劳动合同》。

　　3、自2019年1月1日起，公司正式启用了新的OA办公系统，涵盖上市公司全部生产经营管理流程，彻底解决了原有业务使用海亮集团OA系统的违规行为。

　　4、在实际工作中，公司具体负责人员模糊了贷款人检查贷款使用情况与内部审计以及经营数据报送的边界，存在违规行为。公司已对具体相关人员进行责令检查，并和公司经营管理过程中涉及的核心人员以及关键岗位人员签署保密承诺函，加强对经营数据等内幕信息的管控。

　　5、强化对董、监、高的培训，不定期组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度，加强对相关法律法规的理解，进一步提高全体人员对相关规则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门或交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶         编号：临2022—076

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司洛阳金鼎

　　向银行申请贷款的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款款的议案》，同意全资子公司洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）向银行申请贷款。本议案在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次向银行申请贷款的基本情况

　　洛阳金鼎为建设洛阳金鼎环保建材产业基地项目，现以自有资产抵押向交通银行股份有限公司洛阳分行申请借款人民币22000万元（大写：贰亿贰仟万元整），贷款期限6年（自合同签订之日起计算），本次贷款由洛阳国苑投资控股集团有限公司提供担保。洛阳金鼎提供以下资产作为本次贷款业务抵押物：（豫（2022）洛阳市不动产权第0069140号）对应的土地，洛阳金鼎以项目土地使用权为本项目贷款提供抵押担保，项目建成后，洛阳金鼎以项目土地使用权、形成的地上建筑物及生产设备等为本项目贷款提供抵押担保。贷款利率以洛阳金鼎与交通银行签订的最终协议为准。

　　二、抵押人的基本情况

　　抵押人：洛阳金鼎建筑材料有限公司

　　住  所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区（高新）河洛路与凌波路交叉口自贸大厦6楼610室

　　主要经营场所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区（高新）河洛路与凌波路交叉口自贸大厦6楼610室

　　法定代表人：王正杰

　　注册资本：1,000万元

　　与公司的关系：公司直接持有洛阳金鼎100%股权，为公司的全资子公司。

　　三、对公司的影响

　　洛阳金鼎本次以自有资产抵押向银行申请贷款是为了满足其正常项目建设需求，本次抵押资产事项不会对公司的生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　　四、相关决策程序

　　2022年12月30日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司洛阳金鼎向银行申请贷款款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶           编号：临2022—071

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于提请股东大会批准洛阳均盈

　　私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　免于以要约方式增持公司股份的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年12月30日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据公司本次非公开发行股票方案(以下简称“本次非公开发行”)，公司拟向洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“洛阳均盈”)非公开发行不超过104,697,000股（含本数）股票。本次非公开发行完成后，洛阳均盈在公司拥有权益的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，洛阳均盈认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于洛阳均盈己承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，洛阳均盈符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

　　综上，公司董事会提请股东大会审议批准洛阳均盈免于以要约方式增持公司股份。

　　本次交易事项涉及关联交易，关联董事梁斐先生、赵质斌先生己回避表决。

　　独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关资料。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：600678         证券简称：四川金顶           编号：临2022—074

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年12月30日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。具体情况详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《四川金顶（集团）股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》。现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司董事会

　　2022年12月30日