龙源电力集团股份有限公司 关于聘任副总经理的公告

　　证券代码：001289         证券简称：龙源电力         公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第五届董事会2022年第10次会议审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司聘任王琦先生担任副总经理的议案》，公司董事会同意聘任王琦先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　王琦先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。其个人简历详见附件。

　　公司独立董事对聘任王琦先生为公司副总经理事项发表了同意的独立意见，具体内容于2022年12月30日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月30日

　　附件

　　王琦先生，47岁，大学学历，硕士学位，高级工程师，历任中能电力科技开发有限公司党委委员、风电招标部经理，龙源（兴安盟）风力发电有限公司副总经理、工会主席，龙源（兴安盟）风力发电有限公司总经理、党总支副书记、工会主席，吉林龙源风力发电有限公司总经理、党委副书记，龙源（北京）风电工程技术有限公司党委书记、纪委书记、副总经理，龙源（北京）风电工程设计咨询有限公司党委书记、副总经理，龙源电力集团股份有限公司采购和物资管理部主任、综合管理部（党委办公室）主任、党委秘书、工程建设部主任。

　　截至本议案审议日，王琦先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定禁止任职的情形。

　　证券代码：001289                 证券简称：龙源电力             公告编号：2022-073

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“龙源电力”）控股子公司广东国能龙源新能源有限公司（以下简称“广东新能源”）为加快新能源项目发展，需要增加注册资本金。经协商，公司拟对广东新能源增资人民币8,160万元，广东新能源的参股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）同比例跟进增加投资人民币7,840万元，增资完成后本公司在广东新能源的股权比例维持不变（下称“本次交易”）。

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告日，国家能源集团是本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国家能源集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易的表决情况

　　本公司于2022年12月30日召开第五届董事会第10次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司增加广东国能龙源新能源有限公司注册资本金的议案》。因本次增资构成关联交易，非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于连续十二个月累计计算的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：国家能源投资集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号

　　法定代表人：刘国跃

　　注册资本：人民币13,209,466.11498万元

　　成立日期：1995年10月23日

　　主要股东及实际控制人：控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。

　　经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　3.关联关系

　　截至本公告日，国家能源集团是本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国家能源集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现国家能源集团被列入失信被执行人名单。国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行共同增资的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：广东国能龙源新能源有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：广州市南沙区进港大道62号535房

　　法定代表人：朱洪波

　　注册资本：人民币42,000万元

　　成立日期：2015年5月12日

　　经营范围：电力、热力生产和供应业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.增资前后的股权结构情况

　　增资前，公司认缴出资人民币21,420万元，占广东新能源注册资本的51%；国家能源集团认缴出资人民币20,580万元，占广东新能源注册资本的49%。本次增资完成后，公司认缴出资合计人民币29,580万元，占广东新能源注册资本的51%；国家能源集团认缴出资合计人民币28,420万元，占广东新能源注册资本的49%。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，增资前后双方股东对广东新能源的持股比例保持不变。

　　3.广东新能源的经营情况及主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2021年年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现广东新能源被列入失信被执行人名单。

　　四、关联交易协议主要内容

　　甲方：龙源电力

　　乙方：国家能源集团

　　（一）增资方式及认缴增资额

　　1.增资方式：甲、乙双方均以现金出资，增资总金额为人民币16,000万元。

　　2.甲方认缴增资金额：人民币8,160万元

　　3.乙方认缴增资金额：人民币7,840万元

　　4.本次增资后甲、乙双方的认缴出资金额和持股比例：

　　本次增资完成后，广东新能源资本金合计人民币58,000万元，甲方认缴出资合计人民币29,580万元，占广东新能源注册资本的51%；乙方认缴出资合计人民币28,420万元，占广东新能源注册资本的49%。增资前后双方股东对广东新能源的持股比例保持不变。

　　（二）实缴增资时间

　　甲、乙双方需按时足额缴纳增资款，任何一方不按协议约定按时足额缴纳增资的，应当向已足额缴纳增资的股东承担违约责任，并限期足额缴纳所认缴的增资。本次增资实际资本金注入时间按广东新能源项目推进进度确定，最晚不迟于2040年12月31日，现金出资资金来源为自有资金。

　　（三）协议生效条件

　　增资协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，且经甲方股东大会审议通过后生效。

　　（四）违约责任

　　本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给广东新能源或他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对广东新能源进行增资，资金来源均为自有资金。上述增资价格系公司和国家能源集团协商一致确定，公司与国家能源集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

　　七、本次交易目的和对公司的影响

　　广东新能源致力于绿色能源开发，本着“做强、做优、做大”的工作目标，为充分利用广东省新能源政策优势，大力开发在粤资源较好区域新能源项目。广东新能源目前已投运装机规模12.574万千瓦，在建装机规模4.8万千瓦，已核准（备案）并立项的新能源项目11万千瓦，为加快项目发展建设，需要增加注册资本金。本次增资完成后，广东新能源注册资本由人民币4.2亿元增加至人民币5.8亿元，股权结构不变，仍为公司合并报表范围内控股子公司，对公司财务状况及经营成果无重大影响。公司与国家能源集团发生的该项关联交易遵循了自愿、平等、公允的原则，国家能源集团财务情况良好，具备良好的履约能力。

　　八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至11月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币51.45亿元，其中前期已履行股东大会审议程序的交易金额为人民币19.94亿元；尚未履行股东大会审议程序的交易事项包括关联方存款、贷款利息、股权收购等事项，合计金额为人民币31.51亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1.独立董事的事前认可意见

　　本公司独立董事对本次增加广东国能龙源新能源有限公司注册资本金的关联交易事项进行了事前认可。确认该项关联交易不存在利益关系，认为公司基于广东新能源发展及项目建设需要与其他股东进行同比例增资的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，增资金额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　本公司独立董事认为公司为广东国能龙源新能源有限公司增加注册资本金，对公司的生产经营和建设具有一定促进作用，认为公司基于广东国能龙源新能源有限公司发展及项目建设需要与其他股东进行同比例增资的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，增资金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利益。本次协议签署的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意本议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次龙源电力增加广东新能源注册资本金暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2022年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，后续将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对于龙源电力对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

　　备查文件

　　1.第五届董事会2022年第10次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2022年第10次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2022年第10次会议相关事项的独立意见；

　　4.广东国能龙源新能源有限公司增资协议；

　　5.关于龙源电力集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见；

　　6.广东国能龙源新能源有限公司2021年资产负债表、利润表，2022年9月资产负债表、利润表；

　　7.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022 年12月30日

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2022-072

　　龙源电力集团股份有限公司

　　关于聘用A股内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月30日召开的第五届董事会2022年第10次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司聘用A股内控审计机构的议案》，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度A股内部控制审计机构，开展内部控制审计服务工作并出具内控审计报告。该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 34次、自律监管措施 0次、纪律处分 3次；97名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施45次、自律监管措施 1次、纪律处分4次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　2022年度内部控制审计费用为人民币96.9万元，系按照所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定，每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为其具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司A股内控审计报告工作的要求，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度A股内控报告审计机构，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可意见

　　本公司全体独立董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度A股内控审计报告工作的需求。公司本次聘任会计师事务所符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于龙源电力集团股份有限公司聘用A股内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　2.独立董事的独立意见

　　经对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行认真核查，本公司独立董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2022年度A股内控审计报告工作的要求；公司本次聘任审计机构的审议程序合法合规，审核依据充分完整，符合证监会、深圳证券交易所及公司制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度A股内控报告审计机构，同意有关其酬金安排的建议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会2022年第10次会议于2022年12月30日以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司聘用A股内控审计机构的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度A股内控报告审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1. 第五届董事会2022年第10次会议决议；

　　2. 审计委员会履职情况的证明文件；

　　3. 独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2022年12月30日

　　证券代码：001289             证券简称：龙源电力            公告编号：2022-071

　　龙源电力集团股份有限公司第五届

　　董事会2022年第10次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙源电力”）第五届董事会2022年第10次会议（以下简称“本次会议”）已于2022年12月26日以专人送达或通讯方式通知全体董事。本次会议于2022年12月30日以通讯会议的形式召开，由公司董事长唐坚先生主持，应出席董事8人，实际出席8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1.审议通过《关于修订<龙源电力集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　董事会同意修订的《龙源电力集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》刊登的《龙源电力集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司聘用A股内控审计机构的议案》

　　董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度A股内部控制审计机构，开展内部控制审计服务工作并出具内控审计报告，服务费用为人民币96.9万元；同意将本议案提交股东大会审议。

　　全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》刊登的《关于聘用A股内控审计机构的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司增加广东国能龙源新能源有限公司注册资本金的议案》

　　董事会同意公司对广东国能龙源新能源有限公司进行增资，同意与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）签订《广东国能龙源新能源有限公司增资协议》，其中龙源电力出资8,160万元，国家能源集团同比例跟进增加出资7,840万元，并将本议案提交股东大会审议。

　　非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。

　　全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》刊登的《关于增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.审议通过《关于召开龙源电力集团股份有限公司2023年第1次临时股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2023年1月30日（星期一）召开2023年第1次临时股东大会，审议公司向广东国能龙源新能源有限公司增资及聘请内控审计机构有关事宜。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司聘任王琦先生担任副总经理的议案》

　　董事会同意聘任王琦先生担任副总经理的职务，自董事会批准之日起生效，直至本届董事会任期届满时止。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》刊登的《关于聘任副总经理的公告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.审议通过《关于修订<龙源电力集团股份有限公司内控风险管理规定>的议案》

　　董事会同意修订的《龙源电力集团股份有限公司内控风险管理规定》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.审议通过《关于龙源电力集团（上海）投资有限公司吸收合并江苏龙源阳光新能源科技有限公司的议案》

　　董事会同意公司所属龙源电力集团（上海）投资有限公司吸收合并江苏龙源阳光新能源科技有限公司，并将其注销。因两家公司均为龙源电力控股的全资子公司，本次吸收合并事项不影响公司合并报表范围。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2022年第10次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2022年第10次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会2022年第10次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月30日