华夏幸福基业股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600340        证券简称：华夏幸福       公告编号：临2022-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2022年12月30日

　　(二)股东大会召开的地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事6人，出席1人，公司董事孟惊先生、赵鸿靖先生，独立董事陈世敏先生、陈琪先生、谢冀川先生因工作原因未能出席；

　　2、公司在任监事3人，出席1人；

　　3、董事会秘书胡艳丽女士出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于以下属公司股权实施债务重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于关联方参与公司以下属公司股权实施债务重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案2的关联股东为华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司，于本次股东大会股权登记日收市后合计持有609,588,138股公司股份，占公司总股本的15.58%，均已对该议案回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：杨科律师、刘亦鸣律师

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；通过现场及通讯方式出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法。

　　四、备查文件目录

　　1、《华夏幸福基业股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2022年12月31日

　　证券代码：600340     证券简称：华夏幸福    编号：临2022-082

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于公司债务重组相关资产出售事项的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　一、债务重组概述

　　受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）流动性出现阶段性紧张。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式解决当前问题。在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《于重大事项进展暨股票复牌的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站公告的临2021-074号公告），其中披露了《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）的主要内容。2021年12月9日，金融机构债权人委员会表决通过《债务重组计划》。根据《债务重组计划》的安排，公司对于变现能力强的资产，将积极寻找资金实力强、协同效应好的潜在投资者予以出售，回笼资金主要用于偿付金融债务。

　　二、债务重组相关资产出售事项进展

　　（一）前期签署协议情况

　　2022年3月31日，公司下属公司九通基业投资有限公司（以下简称“转让方”）、永清鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“目标公司”）与永清县临空科创有限公司（以下简称“受让方”）签署《关于永清鼎泰园区建设发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股转协议》”），约定转让方将其持有的目标公司100%股权转让给受让方（具体内容详见公司2022年4月1日于上海证券交易所网站披露的编号为临2022-016号的《华夏幸福基业股份有限公司关于公司债务重组相关资产出售事项的进展公告》）。

　　（二）资产出售事项进展

　　现各方在履行股转协议过程中就交割及交割后事项和置换带承接事宜，于近日签署《关于永清鼎泰园区建设发展有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。补充约定事项如下：

　　1、股权转让价款及支付

　　（1）各方同意股转交易对价最终确定为6.5亿元。

　　（2）各方同意股转价款的支付方式在原《股转协议》约定的基础上，前三期支付时间和金额不变，第四期支付金额为1.6亿元，支付时间和支付路径不变。

　　2、置换带安排

　　目标公司对转让方及其下属公司截止交割日的净应付款项金额为418,483,085.75元（下称“净应付”），净应付归还方式为由目标公司承接转让方等额金融债务并签署相关协议。目标公司截止交割日欠转让方及其下属公司的净应付在承接转让方金融债务后视为等额清偿应付款项。

　　目标公司自2021年5月31日至交割日前（含交割日）发生的负债由转让方承担。目标公司对转让方及其下属公司自交割日后发生的往来或者应收应付（如有）根据其对应基础法律关系合同结算。

　　3、交割及交割后事项

　　转让方、受让方及目标公司于2023年3月31日前完成土地资产现场踏勘及实测工作，如实测面积与账面记载总面积不一致，转让方和受让方将按照账面面积与实测面积差进行调整。

　　截至目前，除上述进展情况外，受让方已向转让方支付完毕首期及第二期股权转让款共计28,000万元款项，各方已办理完毕目标公司股权变更工商登记。

　　公司将密切关注上述资产出售事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2022年12月31日