深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于 不向下修正“新星转债”转股价格的公告

　　证券代码：603978      证券简称：深圳新星          公告编号：2023-001

　　转债代码：113600      转债简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 自2022年12月12日至2022年12月30日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即20.27元/股），已触发“新星转债”转股价格修正条款。

　　● 经公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司董事会决定本次不向下修正“新星转债”的转股价格，并且在未来3个月内（即自2023年1月3日至2023年4月2日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“新星转债”的转股价格。从2023年4月3日起，若再次触发“新星转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新星转债”转股价格向下修正的权利。

　　一、可转债公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日；债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可转换公司债券于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。“新星转债”自2021年2月19日起可转换为本公司股份，转股的初始价格为23.85元/股。

　　二、可转债转股价格修正条款与触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）转股价格修正条款触发情况

　　自2022年12月12日至2022年12月30日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即20.27元/股），已触发“新星转债”转股价格修正条款。

　　三、关于本次不向下修正“新星转债”转股价格的具体说明

　　鉴于“新星转债”距离6年的存续届满期尚有一段时间，且在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司于2022年12月30日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“新星转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正“新星转债”的转股价格，并且在未来3个月内（即自2023年1月3日至2023年4月2日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“新星转债”的转股价格。从2023年4月3日起，若再次触发“新星转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新星转债”转股价格向下修正的权利。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年1月3日

　　证券代码：603978          证券简称：深圳新星         公告编号：2023-002

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为洛阳新星提供担保，担保债权的最高本金余额为人民币29,500.00万元。截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币49,600.00万元（含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　近日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银行股份有限公司洛阳偃师支行、交通银行股份有限公司洛阳分行、郑州银行股份有限公司偃师支行分别签署了担保合同，为全资子公司洛阳新星向中国银行股份有限公司洛阳偃师支行申请融资提供最高本金余额为人民币10,000.00万元的连带责任担保，为洛阳新星向交通银行股份有限公司洛阳分行申请融资提供最高债权额为人民币16,500.00万元的连带责任担保，为洛阳新星向郑州银行股份有限公司偃师支行申请融资提供最高本金余额为人民币3,000万元的连带责任担保。

　　2、公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第十四次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司2022年度为全资子公司洛阳新星向银行申请6.00亿元综合授信提供连带责任保证，为全资子公司松岩冶金材料（全南）有限公司向银行申请2.00亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保额度的有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计公告》（公告编号：2022-027）。

　　本次担保前，公司为洛阳新星提供的担保余额为人民币20,100.00万元，可用担保额度为人民币60,000.00万元；本次担保后，公司为洛阳新星提供的担保余额为人民币49,600.00万元，可用担保额度为人民币30,500.00万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：肖爱明

　　5、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）

　　6、注册资本：58,700万人民币

　　7、成立日期：2017年10月11日

　　8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　9、股权结构：公司持有其100%股份。

　　10、最近一年又一期的财务指标：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）中国银行担保合同主要内容

　　1、债权人：中国银行股份有限公司洛阳偃师支行

　　2、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　3、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保金额：最高本金余额为人民币10,000万元

　　6、担保范围：在2022年11月22日起至2023年11月22日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人已经发生的债权，构成本合同之主债权。主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。上述确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　7、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间，债权人有权就所涉及主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　（二）交通银行担保合同主要内容

　　1、债权人：交通银行股份有限公司洛阳分行

　　2、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　3、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保金额：最高债权额人民币16,500万元

　　6、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　7、保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　（三）郑州银行担保合同主要内容

　　1、债权人（甲方）：郑州银行股份有限公司偃师支行

　　2、保证人（乙方）：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　3、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、担保金额：最高本金余额人民币3,000万元

　　6、担保范围：（1）本合同项下保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息（含罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、生效法律文书确定的延迟履行期间债务利息以及甲方为实现债权和担保权利而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费）及其他应付费用等全部债权。（2）本合同所约定的担保范围为包含增值税的价格合计额。

　　7、保证期间：

　　（1）本合同项下的保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　（2）主债务履行期限以主合同约定为准。但按照法律法规规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长主债务履行期限的，则主债务提前到期日或延长到期日为主债务履行期限届满之日。

　　（3）如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则甲方按照信用证垫款日或银行承兑汇票到期日为主债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保函，则甲方按保函约定实际承担保函责任日为主债务履行期限届满之日。

　　如合同项下业务为其他或有负债业务的，以甲方实际支付款项日为主债务履行期限届满之日。

　　（4）如合同项下有多笔债务的，每一笔债务的保证期间单独计算，为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）如主合同当事人约定主合同债务人分期履行主债务的，该主合同项下各期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次为全资子公司洛阳新星提供担保是为了满足其日常经营发展的资金需要，有利于其稳健经营和长远发展。洛阳新星为公司的全资子公司，公司拥有其控制权，且其现有经营状况良好，不存在逾期债务、资产负债率超过70%等较大的偿债风险，本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2022年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司累计对外担保余额为5.14亿元（含本次），占公司2021年度经审计净资产的28.73%；公司对全资子公司的担保余额为4.96亿元（含本次），占公司2021年度经审计净资产的27.73%。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年1月3日