南宁糖业股份有限公司公开挂牌 全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的进展公告

　　证券代码：000911           证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●南宁糖业股份有限公司（以下简称南宁糖业或公司）在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称北部湾产权交易所）公开挂牌转让所持有的南宁香山制糖有限责任公司（以下简称香山公司）100%股权（以下简称本次交易），经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，芜湖华融华控投资中心（有限合伙）(以下简称华融华控）为受让方，受让价格为人民币8,949万元。2022年12月30日，南宁糖业完成与受让方股权转让合同的签署，并将股权转让合同提交至北部湾产权交易所。同日，公司收到北部湾产权交易所转来的股权转让款，扣除挂牌交易费用50万元后合计人民币8,899万元。2022年12月30日，公司与华融华控就香山公司100%的股权办理完成了工商变更登记手续。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司于2022年11月2日及2022年11月18日分别召开了第八届董事会2022年第二次临时会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的议案》，同意通过公开市场挂牌转让方式，转让持有的全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权（详情请参阅公司于2022年11月3日发布在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司公开挂牌转让全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的公告》）。

　　二、交易进展情况

　　1、经股东大会审议通过后，公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让香山公司100%的股权，挂牌价格系以中联资产评估集团有限公司出具的《南宁糖业股份有限公司拟出售南宁香山制糖有限责任公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字【2022】第3528号）的评估值为基准，综合考虑其它因素后确定香山公司100%股权挂牌价格为8,949万元。

　　2、本次交易于2022年11月18日至2022年12月29日在北部湾产权交易所挂牌公示。2022年12月30日，南宁糖业收到北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》，确认本次交易的受让方为华融华控。

　　3、2022年12月30日，南宁糖业完成与受让方的相关股权转让合同签署，并已按要求将股权转让合同提交至北部湾产权交易所进行审核。2022年12月30日，公司收到北部湾产权交易所扣除交易费用50万元后的股权转让款8,899万元。    

　　4、2022年12月30日，公司与华融华控就香山公司100%的股权办理完成了工商变更登记手续。

　　5、截止2022年12月31日，香山公司已累计偿还公司31,918.63万元财务资助款，其中已提前偿还《债权债务确认合同》（合同编号：南糖司贷 2022-06）项下应付公司的30,000万元财务资助款，已部分提前偿还《债权债务确认合同》（合同编号：南糖司贷 2022-07）项下应付公司的1,918.63万元财务资助款。《债权债务确认合同》（合同编号：南糖司贷 2022-05）项下香山公司应付公司的20,000万元财务资助款尚未支付。截止2022年12月31日，香山公司尚余22,591.26万元财务资助款暂未偿还，由香山公司及受让方根据相关合同的约定，在约定的期限内向公司偿还。

　　三、受让方基本情况

　　1、受让方名称：芜湖华融华控投资中心（有限合伙）

　　2、注册地址/住所：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-49号

　　3、统一社会信用代码：91340202MA8PUD1Y8U

　　4、执行事务合伙人：华融资本管理有限公司（委派代表：庞春）

　　5、注册资本：29499万人民币

　　6、成立日期：2022年12月20日

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、全体合伙人如下：

　　华融华控与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、 实际控制人：华融华控的实际控制人为中国华融资产管理股份有限公司(以下简称中国华融),中国华融最近一年主要财务数据如下:

　　单位：人民币万元

　　10、其他说明：华融华控不属于失信被执行人。

　　四、本次交易涉及的股权转让合同主要内容

　　甲方：南宁糖业

　　乙方：华融华控

　　目标企业：香山公司

　　第一条 转让标的及交易内容

　　1.1本合同转让标的为甲方所持有的目标企业的100%股权。

　　1.2转让标的由甲方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，采用竞价的交易方式，最终由乙方成功受让。

　　1.3成交价格：人民币捌仟玖佰肆拾玖万元整（￥89,490,000.00）。

　　1.4转让标的债权债务处理方式：标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。经交易双方确认，截止2022年7月31日标的企业共欠转让方54,509.89万元，其中，20,000万元由受让方通过包括但不限于股东借款方式协助标的公司筹措资金，在债权债务确认合同约定的还款期限内清偿，其余债务由标的公司依据有关合同约定自行偿还。

　　1.5转让标的职工安置方式：不涉及员工安置。

　　1.6期间损益处理方式：自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

　　第二条 成交价款的支付方式及期限

　　双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所指定银行账户结算。乙方在本合同生效后3个工作日内将一次性足额成交价款缴入北部湾产权交易所指定银行账户。交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起2个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

　　第三条 产权交割

　　3.1甲方制作出《产权交易交割清单》与乙方逐项核对、移交后双方签字并盖章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。

　　交割期限：本合同生效且乙方缴齐成交价款至北部湾产权交易所指定银行账户之日（以实际到账为准）起 10 个工作日内。

　　3.2产权证照变更手续由双方派出代表，凭北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。

　　第四条 合同争议的解决方式

　　甲、乙双方在合同履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决，或请北部湾产权交易所沟通、调解。协商、调解不能解决时，可以向转让方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

　　第五条 违约责任

　　5.1乙方未在本合同约定的时间内向北部湾产权交易所支付本合同约定的交易价款的，乙方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给北部湾产权交易所的产权交易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿（如乙方已另付交易服务费至交易所账户，则交易保证金在扣除甲方交易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿）；甲方不履行本合同的约定，应当向乙方支付等额的赔偿；甲、乙双方经协商一致要求解除合同的，甲、乙双方应各自向交易所支付交易服务费，乙方原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费及双方签署的解约协议后退还给乙方，双方对此次交易中发生的其他费用各自承担。

　　5.2乙方不按时支付成交价款或甲方不按时交付标的的，按逾期未支付金额或标的的万五每日向对方支付违约金。

　　5.3一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。

　　5.4若乙方违反本合同第二条第（四）项关于协助转让标的公司偿还对甲方借款有关义务，甲方按逾期未支付金额的万五每日向乙方计收违约金，造成甲方损失的，乙方承担赔偿责任。逾期超过30日，甲方有权解除本合同，收回标的股权，且不予退回乙方已向甲方支付的价款。

　　5.5由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方均有过错的，按责任大小各自承担相应的责任。

　　第六条 合同的变更和解除

　　发生下列情形之一时可以变更、解除合同：

　　6.1因不可抗力致使本合同无法履行的；

　　6.2一方因自身原因没有履行合同，另一方予以认可的；

　　6.3双方协商一致，并订立了变更或解除协议。

　　本合同的变更、解除须订立书面协议，并报北部湾产权交易所备案。

　　第七条 双方约定的其他条款

　　甲乙双方一致同意，在北部湾产权交易所集团官方网站披露的本项目公告内容以及《产权交易交割清单》《成交确认书》等为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，对双方均具有法律约束力。

　　第八条 合同的生效

　　本合同经双方签字盖章后生效。

　　若本合同项下标的以协议转让方式成交的，本合同须经双方签字盖章、甲乙双方内部决议通过（内部决议文件交北部湾产权交易所备案）、并经有权批准部门批准后生效。

　　本合同的变更、补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　五、本次交易对公司的影响

　　由于香山公司近年来连续亏损，转让香山公司股权有利于减少对公司的不利影响，进一步优化资产结构，提高资产的运营效率，符合公司发展的需要。本次交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易对公司2022年度利润的影响及具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《电子竞价成交确认书》

　　2、《南宁香山制糖有限责任公司100%股权转让项目交易合同》

　　3、《企业变更通知书》

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日