云南城投置业股份有限公司关于 重大资产重组后为关联方提供 担保的的公告

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2023-006号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称及是否为上市公司关联人：宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）为云南投投置业股份有限公司（下称“公司”） 2021年通过公开挂牌出售的标的企业，控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为摘牌方，摘牌后宁波银泰为公司关联人。目前尚未完成过户，如后续过户完成，将构成关联担保。。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额82,390万元，公司已实际为被担保人提供的担保余额为82,390万元（含本次）。

　　3、本次担保是否有反担保：是

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33,076.79万元。

　　5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形；被担保人宁波银泰资产负债率超过70%。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　宁波银泰股权结构为：公司持有宁波银泰70%的股权；北京银泰置地商业有限公司（下称“银泰置地”）持有宁波银泰30%的股权。中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）为银泰置地的控股股东。

　　为改善债务结构、补充项目资金，宁波银泰向交通银行股份有限公司云南省分行融资82,390万元，融资期限8年，增信措施为：1、康旅集团提供全额连带责任保证担保；2、公司提供全额连带责任保证担保；3、中国银泰按照此次融资总额的30%提供连带责任保证担保；4、宁波银泰以其持有的宁波东部新城银泰购物中心提供抵押担保；5、宁波银泰以宁波东部新城银泰购物中心的应收租金提供质押担保。康旅集团为此笔担保提供反担保，银泰置地以其持有的宁波银泰30%股权提供质押反担保。

　　2021年公司以公开挂牌的方式出售宁波银泰70%股权（目前尚未完成过户），宁波银泰70%股权的受让方为康旅集团全资子公司康源公司，康源公司在取得宁波银泰股权且股权交割完成后，公司对宁波银泰提供的担保尚未解除，上述续存担保将变成对关联方的担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　1、公司第九届董事会第五十二次会议于2023年1月3日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）规定。本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》，康源公司在取得宁波银泰股权且股权交割完成后，公司对宁波银泰提供的担保尚未解除，上述存续担保将变成对关联方的担保，拟同意公司继续为宁波银泰提供担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2023-001号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第五十二次会议决议公告》。）

　　2、本次对外担保事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康源公司系公司控股股东康旅集团下属控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：宁波银泰置业有限公司

　　注册资本：叁亿元整

　　注册地址：宁波市鄞州区邱隘镇横泾村

　　法定代表人：王平乐

　　统一社会信用代码：91330212084762749T（1/1）

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　宁波银泰最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　三、担保的必要性和合理性

　　本次担保是因重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是已存续的担保，是为保障宁波银泰得以平稳交接和过渡，确保宁波银泰融资业务的持续稳定，维护宁波银泰日常经营的正常开展而发生的。康旅集团为此笔担保提供了反担保，银泰置地也以其持有的宁波银泰30%股权提供质押反担保，后续的经营风险以及公司的担保风险相对可控。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》进行了事前认真审议并发表意见如下：

　　本次担保是基于出售子公司而形成的关联担保，公司控股股东康旅集团为其提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议进行审议。

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　宁波银泰的摘牌方为康源公司，宁波银泰股权交割后公司对其提供的担保将形成关联担保。鉴于控股股东康旅集团已为公司提供一定数额担保的事实，相关的担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

　　4、独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　鉴于公司提供担保事项是重大资产重组的一部分，为交易之前已存续的担保。由于宁波银泰股权的摘牌方为康源公司，股权交割后，公司对其提供的担保将形成关联担保，相关担保对双方的业务发展有益，且风险可控，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2022年12月29日，公司及控股子公司对外担保总额约为94.87亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1344.94%；公司对控股子公司提供担保总额约为12.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的178.60%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为71.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的1015.65%。

　　2、逾期担保具体情况

　　（1）云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自2020年12月22 日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28 日起至2022年1月28 日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。     （2）云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股 90%；永昌发展有限公司持股 10%。

　　老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

　　截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，由此构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四十二次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城        公告编号：临2023-010号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司逾期担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。

　　2、老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富资产管理有限公司（下称“招商财富”）取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。截止2022年12月29日该笔借款已逾期。

　　3、截至2022年12月29日该笔借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元。

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33,076.79万元。

　　一、担保情况概述

　　公司下属参股公司老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

　　该事宜已经公司第九届董事会第十九次会议和2017年第十一次临时股东大会审议通过。（具体事宜详见公司分别于2017年11月30日和2017年12月16日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、临2017-189号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》、临2017-207号《云南城投置业股份有限公司董事会2017年第十一次临时股东大会决议公告》）。

　　截止2022年12月29日该笔借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，该笔担保已逾期。

　　二、后期安排

　　目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案，争取尽快妥善处理该担保借款逾期事项。公司将密切关注和高度重视该事项，若有相关进展，公司将及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600239         证券简称：ST云城       公告编号：临2023-002号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　及下属公司减免小微企业和个体

　　工商户租金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为共同应对疫情，积极履行社会责任，根据《云南省发展和改革委员会等14部门印发关于落实促进服务业领域困难行业恢复发展若干政策的通知》、《云南省国资委等7部门印发关于落实服务业领域困难行业分类实施房租减免政策实施细则的通知》等有关文件要求，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）及下属公司结合自身情况，拟对符合减免条件的小微企业和个体工商户减免部分租金。

　　一、本次租金减免安排

　　（一）本次租金减免实施主体

　　公司及纳入公司合并报表范围内的下属公司。

　　（二）本次租金减免适用对象

　　本次租金减免对象为承租公司及公司下属公司自有经营性房产和使用权房，从事生产经营活动的部分承租户（以小微企业和个体工商户为主），具体由公司及下属公司根据实际情况进行确定。

　　对符合减免条件的小微企业和个体工商户，公司将予以减免不超过三个月的租金。

　　（三）本次租金减免标准及方式

　　对于符合减免条件的小微企业和个体工商户，公司及下属公司将根据自身实际情况与其签订相关法律文件，协商确定租金的减免期限及金额，具体减免金额以实际执行金额为准。

　　（四）本次租金减免的授权事宜

　　为确保本次扶持措施能够尽快、有序、高效实施，授权公司总经理办公会具体决策并办理相关事宜。

　　二、公司就租金减免事宜履行的内部决策程序

　　公司于2023年1月3日召开第九届董事会第五十二次会议，会议审议通过了《关于公司及下属公司减免小微企业和个体工商户租金的议案》，同意公司按上述租金减免方案执行。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2023-001 号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第五十二次会议决议公告》）

　　三、本次租金减免对公司的影响

　　经公司初步测算，本次租金减免安排涉及租金及综合管理费，预计对公司营业收入的累计影响约为人民币11,775.05万元，占公司2021年经审计的营业收入的比例约为1.95%；预计影响公司2022归母净利润约为人民币4,253.00万元,占公司2021年经审计的归母净利润的比例约为8.39%。上述预估数据，仅为投资者了解本次租金减免安排对公司的影响所用，公司提醒投资者审慎使用该等数据。

　　本次公司减免租金安排，既是积极履行上市公司社会责任的具体表现，有利于进一步提升公司社会形象及影响力，又是响应政府号召的行为，切实减轻承租户经营压力，也有利于推动公司及承租户的可持续发展。本次减免租金安排不会对公司持续经营能力、偿债能力及长期发展产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600239         证券简称：ST云城          公告编号：临2023-003号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司2023年向下属参股公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属参股公司昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司（上述6家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。

　　2、公司2023年向项目公司提供借款事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　根据公司与项目公司各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按照持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下批准：

　　1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

　　2、借款利率按照项目公司各方股东协商一致的市场利率确定；

　　3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况及按股比提供借款预计额度

　　拟提供借款的参股公司截止2022年9月30日的基本情况和预计2023年度提供借款额度（含借款展期金额）如下：

　　三、该关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。该交易不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、该关联交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》）的相关规定，公司独立董事对《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》进行了事前认真审议并发表意见如下：

　　公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，有利于满足其经营过程中的资金需求，不会损害公司及股东尤其是非关联股东及中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议进行审议。

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司按所持股权比例向项目公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足项目公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

　　4、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2023年向下属参股公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　2022年1-9月，公司收回云南城投华商之家投资开发有限公司借款18,734.60万元；完成对大理满江康旅投资有限公司合计2,531.94万元借款的展期工作。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四十二次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：600239             证券简称：ST云城             公告编号：临2023-004号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司2023年向控股股东

　　及其下属公司申请借款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟提请股东大会批准公司2023年向控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度。

　　2、公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为顺利实施公司2023年年度经营计划，公司拟向康旅集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会批准如下事项：

　　1、公司计划向康旅集团及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度，在上述新增借款额度与康旅集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止2022年12月31日）合计数范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本参考康旅集团实际所用资金的综合成本，且按最高不超过8%执行。

　　2、在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述事项有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南省康旅控股集团有限公司

　　法定代表人：杨敏

　　成立日期：2005年4月28日

　　注册资本：陆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整

　　统一社会信用代码：915301007726970638

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权，康旅集团系公司控股股东。

　　三、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司向康旅集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事对《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》进行了事前认真审议并发表意见如下：

　　公司向控股股东康旅集团申请借款额度，有利于公司持续、有序发展，不会影响到公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是非关联股东及中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议进行审议。

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于满足公司的融资需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、需要特别说明的历史关联交易

　　1、截至2022年11月30日，康旅集团及其下属公司向公司提供的借款本金余额约为97.40亿元。

　　2、截至2022年11月30日，康旅集团为公司及公司下属子公司提供担保余额约为48.68亿元，公司为康旅集团提供担保余额为59.1亿元。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四十二次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2023年1月4日