中复神鹰碳纤维股份有限公司 关于关联方中标公司建设工程项目 暨关联交易的公告

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与关联方中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“中建材工程”）就中试车间专用洁净控制系统工程项目签署《中试车间专用洁净控制系统工程承包项目建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同金额1,130万元人民币。

　　● 中建材工程系公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制的企业，中建材工程与公司属于同一控制下的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次合同金额属于公司董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近日，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）委托第三方招标代理机构江苏省招标中心有限公司采用邀请招标方式，拟定中试车间专用洁净控制系统工程项目承包方为公司关联方中建材工程。经双方友好协商，公司拟于2023年1月3日以1,130万元人民币与中建材工程签署施工合同。

　　中建材工程系公司实际控制人中国建材集团实际控制的企业，中建材工程与公司属于同一控制下的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次合同金额属于公司董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，除经公司2021年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为630万元，系中建材工程承建的航空航天高性能碳纤维及原丝试验线建设项目专用洁净环境控制系统工程（一期）总承包项目的工程施工合同，且合同金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，该事项已于2022年6月27日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　中建材工程系公司实际控制人中国建材集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项的有关规定，中建材工程与公司属于同一控制下的关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　关联方名称：中国建材国际工程集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000102016281D

　　住所：上海市普陀区中山北路2000号中期大厦27层

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：150,000万元人民币

　　成立日期：1991-12-28

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有中建材工程100%股权。

　　截至2021年12月31日，中建材工程经审计的财务情况如下：总资产为3,550,587.21万元，净资产为332,615.06万元，2021年度营业收入为1,403,756.15万元，净利润为31,603.20万元。

　　履约能力：中建材工程不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　中建材工程与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、关联交易的定价情况

　　上述关联交易中工程类交易采取邀请招标方式进行，采用综合评分法确定中标单位，《施工合同》单价按《建设工程工程量清单计价规范》（2014版）、《江苏省建设工程工程量清单计价定额》（2014版）及相关配套文件组价。最终结算以发包人委托的第三方咨询单位审计结果为准。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　发包人：中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　承包人：中国建材国际工程集团有公司

　　（二）工程概况

　　工程名称：中试车间专用洁净控制系统工程承包项目

　　工程地点：江苏省连云港市

　　工程承包范围：本项目包含碳化生产线（含屋面风机部分）、消防疏散走道、退丝区域货淋室、空调机房、室外制冷系统等，包含土建、暖通、电气、给排水、控制系统。

　　（三）合同工期

　　工期总日历天数：60天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　（四）签约合同价为：人民币：壹仟壹佰叁拾万元整（?：11,300,000.00元）

　　（五）付款结算方式：发包人应按合同约定向承包人及时支付合同价款。

　　（六）承诺

　　发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

　　（七）违约责任：合同条款中已对双方权利和义务、违约责任等方面作出明确的规定。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司通过邀请招标方式与中建材工程发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）审计委员会的履职情况和审查意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为公司通过委托第三方江苏省招标中心有限公司采用邀请招标的方式形成的关联交易，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　我们认为公司通过委托第三方江苏省招标中心有限公司采用邀请招标的方式，确定中标单位为中国建材国际工程集团有限公司。该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年1月3日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,关联董事刘标、陈雨、张华、罗皞宇回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　2023年1月3日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，董事会审计委员会同意本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事刘标、陈雨、张华、罗皞宇回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688295        证券简称：中复神鹰        公告编号：2023-004

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年1月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年1月19日   14点 30分

　　召开地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年1月19日

　　至2023年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已提交公司第一届董事会第十八次会议审议通过；相关公告于2023年1月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年1月17日上午 9:30-11:30

　　（二）登记地点：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年1月17日15:00前送达公司证券部，并进行电话确认。

　　（注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。）

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　（二）拟出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）股东大会联系方式

　　联系地址：江苏省连云港市经济技术开发区大浦工业区公司证券部

　　联系人：张晶晶

　　联系电话：0518-86070140

　　联系传真：0518-86070128

　　电子邮箱：stock@zfsycf.com.cn

　　邮政编码：222000

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2023-002

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司关于

　　全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）拟以809.52万元人民币与江苏鹰游纺机有限公司（以下简称“江苏鹰游”）签订采购合同（含安装费），向其采购132锭退丝机、136锭卷绕机。

　　● 江苏鹰游系公司持股5%以上股东连云港鹰游纺机集团有限公司（以下简称“鹰游集团”）所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次合同金额属于公司董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司神鹰西宁为提高西宁二期1.4万吨高性能碳纤维及配套原丝项目生产配置的灵活性、产品结构的丰富性，同时增加单线产能，拟以809.52万元人民币与江苏鹰游签订采购合同（含安装费），向其采购132锭退丝机、136锭卷绕机。

　　江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团所控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）项之规定，江苏鹰游系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次合同金额属于公司董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，除经公司2021年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为1,213.00万元，系公司与江苏鹰游签订设备采购合同1,213.00万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上，该事项已于2022年3月21日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　江苏鹰游系公司持股5%以上股东鹰游集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条（十四）项之规定，江苏鹰游构成公司关联法人。

　　（二）关联人情况说明

　　关联方名称：江苏鹰游纺机有限公司

　　统一社会信用代码：91320700086955771X

　　住所：连云港市海州开发区振兴路1号

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张斯纬

　　注册资本：6,000万元整

　　成立日期：2013年12月20日

　　营业期限：2013年12月20日至******

　　经营范围：纺织机械及配件、皮革机械、环保设备、碳纤维设备的研发、生产、销售；仪器仪表、金属材料销售；软件技术开发；纺机设备安装工程、碳纤维设备安装工程、机电设备安装工程、环保设备安装工程、管道安装工程、机械设备安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：连云港鹰游纺机集团有限公司出资6,000万元，占比100%。

　　截至2021年12月31日，江苏鹰游总资产为118,270.70万元，净资产为10,979.64万元，2021年度营业收入为95,041.05万元，净利润为5,305.78万元。

　　江苏鹰游与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、关联交易的定价情况

　　本次交易所采用的定价政策符合法律法规的规定，最终确定的交易价格和此前同型号设备采购价格一致，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易的定价具备公允性。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　单位：人民币万元

　　付款结算方式：双方依据合同约定的付款方式和付款期限支付交易价款。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　因神鹰西宁二期碳纤维项目涉及公司核心技术，为保证碳纤维生产线技术保密性，基于保护公司核心利益等因素的考虑，本次设备采购及安装报检服务均由江苏鹰游提供。同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备仅向公司及子公司销售。

　　神鹰西宁与江苏鹰游发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。

　　综上，上述关联交易存在一定的必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）审计委员会的履职情况和审查意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为公司与江苏鹰游纺机有限公司的设备采购关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　我们认为公司与江苏鹰游纺机有限公司的设备采购关联交易保证了公司技术的保密性、延续性及整体设备的匹配性，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年1月3日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事张国良、葛海涛回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　2023年1月3日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司神鹰西宁二期项目采购设备暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，董事会审计委员会同意本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张国良、葛海涛回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日

　　证券代码：688295         证券简称：中复神鹰        公告编号：2023-003

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　关于新建“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：公司拟设立全资子公司中复神鹰碳纤维连云有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“神鹰连云”）建设“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”。

　　● 投资金额：“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”总投资596,188万元。

　　● 相关风险提示：1.如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　2.本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定。

　　3.本项目受未来原材料价格波动、国内外市场需求波动、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势变化等不确定因素影响，投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步满足国内重点领域对高性能碳纤维的迫切需求，保证关键原材料国产化，更好地促进碳纤维复合材料产业链健康发展，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）拟在江苏省连云港市连云区新设一家全资子公司中复神鹰碳纤维连云有限公司建设“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”。

　　项目计划总投资596,188万元，其中固定资产投资金额为590,251万元,铺底流动资金5,937万元。资金来源为公司自有资金121,188万元，其余部分为银行贷款。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2023年1月3日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新建“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”暨设立全资子公司的议案》，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。

　　二、拟投资标的基本情况

　　（一）拟投资项目的基本情况

　　1、项目名称：年产3万吨高性能碳纤维建设项目

　　2、实施主体：中复神鹰碳纤维连云有限公司（暂定名）

　　3、建设内容：年产3万吨高性能碳纤维项目，建设多套聚合装置、原丝生产线、碳化生产线以及配套工程。

　　4、项目投资规模：项目计划总投资596,188万元，其中固定资产投资金额为590,251万元,铺底流动资金5,937万元。

　　5、项目建设周期：2023年4月至2026年8月

　　6、项目地址：江苏省连云港市连云区

　　（二）拟设立全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：中复神鹰碳纤维连云有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：120,000万元人民币

　　3、注册地址：江苏省连云港市连云区

　　4、组织形式：有限责任公司

　　5、经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售；承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。

　　6、股权结构：公司持有100%股权

　　7、治理结构：公司设执行董事、监事和经理各1名，公司法定代表人由公司执行董事担任。

　　（注：拟设立全资子公司的相关信息最终以工商行政管理部门核定登记为准。）

　　三、投资项目对公司的影响

　　公司本次投资建设年产3万吨高性能碳纤维建设项目，将以公司系统掌握的T700、T800级以上高性能碳纤维全套生产技术，及公司在干喷湿法领域具备的显著技术优势，制造高性能碳纤维产品，更好地满足国内外市场的需求，对提升公司整体综合实力，扩大市场占有率具有重要意义。

　　项目全部建成后，预计每年可实现税后财务内部收益率19.90%（上述数据仅为公司对项目投资收益率的预计，不构成公司对项目投资收益的承诺）。项目实施后，预计会进一步提升公司产品销量、营业收入及利润，进而提高公司的综合竞争力。本投资项目具有较好的经济效益和社会效益，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合全体股东的利益和公司发展战略要求。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　（二）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定。

　　（三）本项目受未来原材料价格波动、国内外市场需求波动、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势变化等不确定因素影响，投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

　　公司将密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，并根据项目进展情况，按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中复神鹰碳纤维股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日