四川发展龙蟒股份有限公司 关于预计2023年度日常关联交易额度的公告

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒              公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）于2023年1月3日以通讯表决方式召开了第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，对公司及子公司2023年拟与关联方四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）、成都国泰弘盛商业管理有限公司（以下简称“国泰弘盛”）4家公司发生的日常关联交易金额进行了预计。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生进行了回避表决。

　　经初步测算，公司2023年度预计日常关联交易总金额为人民币101,850.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东四川省先进材料产业投资集团有限公司及一致行动人、李家权先生、毛飞先生将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　(二) 预计2023年关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注1、鉴于公司2022年12月的交易数据尚未结算完毕，表格中上年发生额为截至2022年11月30日的发生额。

　　2、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：1、鉴于公司2022年12月的交易数据尚未结算完毕，表格中上年发生额为截至2022年11月30日的发生额。

　　2、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　(一) 四川发展天瑞矿业有限公司

　　1、 注册资本：人民币115,000万元

　　2、 法定代表人：周毅

　　3、 成立时间：2008年10月27日

　　4、 注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组

　　5、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　6、 统一社会信用代码：91511133680432447R

　　7、 经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、 股权结构：公司持有天瑞矿业100%股权。

　　9、 财务状况：截至2022年9月30日，天瑞矿业总资产167,508.10万元，总负债71,048.88万元，净资产96,459.21万元，2022年1-9月实现营业收入38,077.31万元，净利润10,226.02万元（以上数据未经审计）。

　　10、 关联关系说明：天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司之控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业100%股权，天瑞矿业已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。基于天瑞矿业存在业绩对赌，故将天瑞矿业作为公司关联方，公司与天瑞矿业之间的交易按关联交易履行审批程序。

　　11、关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。

　　(二) 四川龙蟒福生科技有限责任公司

　　1、 注册资本：人民币5,000万元

　　2、 法定代表人：王敏

　　3、 成立时间：2000年10月11日

　　4、 注册地点：四川省眉山经济开发区东区

　　5、 企业类型：其他有限责任公司

　　6、 统一社会信用代码：91511402720853095L

　　7、 经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、 财务状况：截至2022年9月30日，龙蟒福生总资产33,717.72万元，总负债7,315.47万元，净资产26,402.25万元，2022年1-9月实现营业收入21,262.71万元，净利润3,993.28万元。（以上数据未经审计）。

　　9、 股权结构：李家权先生持有龙蟒福生69.196%股权，为龙蟒福生实际控制人。

　　10、 关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条，龙蟒福生为公司的关联法人。

　　11、关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒福生不是失信被执行人。

　　（三）四川龙蟒磷制品股份有限公司

　　1、 注册资本：人民币10,000万元

　　2、 法定代表人：秦顺富

　　3、 注册地址：四川省绵竹市新市工业园区

　　4、 成立日期：1999年1月15日

　　5、 公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　6、 统一社会信用代码：91510000711814633Q

　　7、 经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、 财务状况：截至2022年9月30日，龙蟒磷制品总资产20,897.04万元，总负债18,214.63万元，净资产2,682.41万元，2022年1-9月实现营业收入336.08万元，净利润-757.12万元（以上数据未经审计）。

　　9、 股权结构：李家权等人持有龙蟒磷制品99.27%股权。

　　10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条，龙蟒磷制品为公司的关联法人。

　　11、关联方龙蟒磷制品是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒磷制品不是失信被执行人。

　　（四）成都国泰弘盛商业管理有限公司

　　1、注册资本：人民币147,752.935106万元

　　2、法定代表人：赵陈

　　3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号1栋2单元38层3801号

　　4、成立日期：2017年02月16日

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、统一社会信用代码：91510100MA62QDB23D

　　7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；花卉绿植租借与代管理；礼仪服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；计算机系统服务；食品经营（仅销售预包装食品）；机动车充电销售；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、财务状况：截至2022年9月30日，国泰弘盛总资产1,216,198,263.7元，总负债10,231,929.99元，净资产1,205,966,333.71元，2022年1-9月实现营业收入13,036,487.48元，净利润3,368,435.0元（以上数据未经审计）。

　　9、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司间接持股100%股权。

　　10、关联关系说明：四川发展（控股）有限责任公司通过直接和间接方式合计持有四川发展土地资产运营管理有限公司100%股权，四川发展土地资产运营管理有限公司持有成都国泰弘盛商业管理有限公司100%股权。四川发展（控股）有限责任公司持有公司控股股东先进材料集团100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条，国泰弘盛为公司的关联法人。

　　11、关联方成都国泰弘盛商业管理有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，国泰弘盛不是失信被执行人。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　　2、本次涉及的2023年度日常性关联交易均未签署协议，公司将根据日常经营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方拟发生的关联交易系基于公司日常经营需要，有利于促进公司日常业务的开展。关联交易的定价遵循平等、自愿、有偿的原则，依据市场价格执行，作价公允，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述交易属于持续性关联交易，公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会影响公司的持续经营能力和独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、 独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已在召开本次董事会前就预计2023年度日常关联交易额度的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。2023年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。2023年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。我们同意将《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》提交公司第六届董事会第三十四次会议审议，在董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。

　　（二）独立董事独立意见

　　2023年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。2023年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规。

　　综上，我们同意《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2023年日常关联交易预计遵守了公平、公允、公正的原则。2023年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司2023年度预计日常关联交易总金额为人民币101,850.00万元。

　　七、 保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述川发龙蟒2023年度日常关联交易预计事项。

　　八、 备查文件

　　1、 第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、 第六届监事会第二十三次会议决议；

　　5、 华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年一月三日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒              公告编号：2023-002

　　四川发展龙蟒股份有限公司关于为子公司申请综合授信和项目贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月3日召开了第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十三次会议，全票同意通过了《关于为子公司申请综合授信和项目贷款提供担保的议案》，现将具体情况公告如下：

　　为满足业务发展需要，子公司龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）、四川龙蟒磷化工有限公司（以下简称“龙蟒磷化工”）和南漳龙蟒磷制品有限责任公司（以下简称“南漳龙蟒”）拟向包括兴业银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司襄阳分行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行、平安银行股份有限公司成都分行等多家银行申请综合授信额度合计不超过人民币8.4亿元，期限2年；另外因新建项目资金需求，公司全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）拟向中国银行股份有限公司攀枝花分行申请项目贷款额度合计不超过人民币8亿元，期限10年。以上融资事项均由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。同时提请股东大会授权公司管理层按照相关法律、法规及公司管理制度办理本次担保有关具体事宜，授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件；在担保总额度不变的情况下，提请股东大会授权董事会和管理层在龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒已审批额度有空余的情况下可进行调剂。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元

　　注：上述“被担保方最近一期资产负债率”为截至2022年9月30日情况。“担保额度占公司最近一期净资产比例”以公司截至2022年9月30日的数据为计算基数。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）龙蟒大地农业有限公司

　　1、公司名称：龙蟒大地农业有限公司

　　2、注册地址：四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区（四川龙蟒钛业股份有限公司办公楼4楼）

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：杨建国

　　5、注册资本：180,000万元人民币

　　6、成立日期：2014年02月10日

　　7、统一社会信用代码：915106830921121805

　　8、经营范围：一般项目：谷物种植；货物进出口；技术进出口；化肥销售；饲料原料销售；农副产品销售；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；酒类经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　9、主要产权及控制关系：

　　公司持有龙蟒大地100%股份，龙蟒大地为公司的全资子公司。

　　10、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：若表中各单项数据相加与合计数存在尾差，均为四舍五入导致。

　　11、 经查询，龙蟒大地不是失信被执行人，信用状况良好。

　　（二）四川龙蟒磷化工有限公司

　　1、公司名称：四川龙蟒磷化工有限公司

　　2、注册地址：四川省绵竹市新市工业开发区（A区）

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：周文

　　5、注册资本：100,000万元人民币

　　6、成立日期：2003年04月24日

　　7、统一社会信用代码：91510600749611153A

　　8、经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；肥料生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；土壤与肥料的复混加工；肥料销售；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、主要产权及控制关系：

　　龙蟒大地持有龙蟒磷化工100%股权，龙蟒大地为公司的全资子公司：

　　10、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　11、经查询，龙蟒磷化工不是失信被执行人，信用状况良好。

　　（三）南漳龙蟒磷制品有限责任公司

　　1、公司名称：南漳龙蟒磷制品有限责任公司

　　2、注册地址：南漳县城关便河路1号付3号

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：谢虎元

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、成立日期：2002年2月5日

　　7、统一社会信用代码：914206247352110950

　　8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；饲料添加剂生产；肥料生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑材料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内货物运输代理；污水处理及其再生利用；危险化学品经营仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要产权及控制关系：

　　公司间接持有南漳龙蟒100%股份，南漳龙蟒为公司的全资子公司：

　　10、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　11、经查询，南漳龙蟒不是失信被执行人，信用状况良好。

　　（四）攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　1、公司名称：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　2、注册地址：四川省攀枝花市仁和区钒钛大道3号

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：瞿明军

　　5、注册资本：45,000万元人民币

　　6、成立日期：2022年1月5日

　　7、统一社会信用代码：91510400MA7GAHNYXK

　　8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要产权及控制关系：

　　公司直接持有攀枝花川发龙蟒100%股份，攀枝花川发龙蟒为公司的全资子公司：

　　10、最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：攀枝花川发龙蟒成立于2022年1月5日，因此仅涉及最近一期的财务数据。

　　11、经查询，攀枝花川发龙蟒不是失信被执行人，信用状况良好。

　　四、拟签署担保协议的主要内容

　　（一）综合授信类担保内容

　　1、担保方：四川发展龙蟒股份有限公司

　　2、被担保方：龙蟒大地农业有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司、南漳龙蟒磷制品有限责任公司

　　3、担保方式：本次龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒申请授信由公司提供连带责任保证担保，本次担保不收取担保手续费等任何费用。

　　4、担保金额：合计不超过人民币8.4亿元，实际担保的金额以金融机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

　　5、担保期限：自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年（贷款偿还完毕后，相应担保合同同时终止）。

　　6、担保利率：按照实际签订的融资合同执行。

　　7、本次信贷业务涉及的担保协议尚未签署，公司授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。

　　（二）项目贷款类担保内容

　　1、担保方：四川发展龙蟒股份有限公司

　　2、被担保方：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

　　3、担保方式：本次攀枝花川发龙蟒申请项目贷款公司为其提供全额全程连带责任保证担保，同时提供项目土地抵押、建设中在建工程抵押以及建成后地上不动产抵押，贷款品种包含一般固定资产贷款、项目前期贷款等产品，本次担保不收取担保手续费等任何费用。

　　4、担保金额：不超过人民币8亿元，实际担保的金额以金融机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

　　5、担保期限：自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年（贷款偿还完毕后，相应担保合同同时终止）。

　　6、担保利率：按照实际签订的贷款合同执行。

　　7、本次信贷业务涉及的担保协议尚未签署，公司授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。

　　五、董事会意见

　　公司董事会经审议后认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决其经营的资金需求，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，本次担保未提供反担保。本次担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司为全资子公司龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒磷、攀枝花川发龙蟒提供合计不超过16.4亿元的连带责任保证担保，有利于全资子公司及公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次为子公司申请银行综合授信和项目贷款提供担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司累计已审批担保额度（包含本次担保）为73.40亿元，占公司2021年度经审计净资产（追溯后）的92.48%。目前，公司实际提供担保金额为11.35亿元，占公司最近一期经审计净资产（追溯后）的17.20%，其中提供对合并报表外担保金额为0.1亿元，占公司最近一期经审计净资产（追溯后）的0.13%；对合并报表范围内子公司提供担保总余额11.20亿元；子公司之间互相提供担保0.05亿元。

　　公司目前不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1、 第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、 第六届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年一月三日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒              公告编号：2023-003

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于支付收购龙蟒大地农业有限公司股权转让尾款并拟签署《<股权收购协议>

　　之补充协议之六》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 关联交易概述

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年度完成收购龙蟒大地农业有限公司事宜（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司与李家权先生、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）签订了《成都三泰控股集团股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）以及《<股权收购协议>之补充协议》等相关协议，鉴于疫情的严重影响，导致部分交割后事项尚未完成。

　　经友好协商，公司拟就本次交易的交割后事项及股权转让价款支付安排签署《<四川发展龙蟒股份有限公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司之股权收购协议>之补充协议之六》（以下简称“《补充协议之六》”）。截至本公告披露日，《补充协议之六》尚未签署。

　　李家权先生为公司持股5%以上股东，龙蟒集团为其控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》6.3.3条，李家权先生为公司的关联自然人，龙蟒集团为公司的关联法人，公司本次与李家权先生、龙蟒集团、龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）签署《补充协议之六》构成关联交易。

　　公司于2023年1月3日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十四次会议，会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于支付收购龙蟒大地股权转让尾款并签署<股权收购协议之补充协议之六>相关事宜的议案》。独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该关联交易事项发表了同意的核查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方情况

　　（一） 李家权

　　1、国籍：中国国籍

　　2、身份证号：510622196309******

　　3、住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号

　　4、关联关系说明：李家权先生持有公司16.63%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》6.3.3条，李家权先生为公司关联自然人。

　　5、经查询，李家权先生不属于失信被执行人。

　　（二） 四川龙蟒集团有限责任公司

　　1、法定代表人：李家权

　　2、注册地址：四川省绵竹市南轩路

　　3、注册资本：人民币6,206.5万元

　　4、公司类型：其他有限责任公司

　　5、成立日期：1998-07-03

　　6、统一信用社会代码：915106832052670752

　　7、经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：李家权先生通过直接和间接方式合计持有龙蟒集团42.23%的股权，且担任龙蟒集团执行董事，为龙蟒集团实际控制人。

　　9、历史沿革：龙蟒集团于1998年设立，四川绵竹龙蟒矿物质饲料集团有限责任公司（龙蟒集团前身，以下简称“龙蟒矿物质饲料集团”）由绵竹市福利化工厂、绵竹市龙蟒河化工厂、四川省绵竹市饲料添加剂微量元素厂及绵竹市遵道镇集体资产经营公司分别以129.00万元、3,609.00万元、468.50万元和2,000.00万元的实物出资设立，1999年10月，龙蟒矿物质饲料集团更名为四川龙蟒集团有限责任公司。截至目前，实际控制人李家权先生通过直接或间接持股龙蟒集团42.23%股权。

　　10、其主要业务最近三年的发展状况：近三年，龙蟒集团主要从事对磷化工、旅游业、采掘业等行业的投资活动，最近三年业务稳步发展。

　　11、最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　12、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，龙蟒集团为其控制的企业，李家权先生同时担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》6.3.3条，龙蟒集团为公司的关联法人。

　　13、经查询，龙蟒集团不属于失信被执行人。

　　三、 拟签署的《补充协议之六》主要内容

　　1、 甲方为公司，乙方为李家权（乙方之一）、龙蟒集团（乙方之二），丙方/目标公司为龙蟒大地。

　　2、 《股权收购协议》第6.4.1条约定的全部交割后事项（下称“交割后事项”）的办理截止期限由2021年12月31日前延长至2023年12月31日前。

　　3、 就因客观原因无需完成的交割后事项中总面积为0.68万平方米的其他非自有土地上建筑，由于该等房屋与土地权属不一致而无法办理产权证书，乙方承诺对甲方因该等房屋未办理权属证书而遭受任何损失予以足额补偿。

　　4、 第六期股权转让款的支付安排调整如下：

　　（1）根据截至本《补充协议之六》签署之日未完成的交割后事项（不含第2条约定的因客观原因无需完成的交割后事项，下同）的相应资产评估价值，甲方扣除第六期股权转让款45,000.00万元中的11,866.33万元暂不支付；扣除前述款项后的第六期股权转让款，即33,133.67万元，由甲方于本《补充协议之六》签订之日起十个工作日内向乙方支付；

　　（2）前述已扣除的股权转让款的后续支付，甲方将根据目标公司完成交割后事项的进度，分别于2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日前进行三次确认，三次确认后按届时每次确认已完成的交割后事项的相应资产评估价值补充支付等值金额的股权转让款，并于每次确认之日起10个工作日内支付；若2023年12月31日后目标公司仍有未完成的交割后事项，三次确认并支付后第六期股权转让款的其他剩余部分甲方不再支付。在房屋建筑物产权证书办理中，如因测绘差异导致无法办理面积视为已完成面积。

　　5、本《补充协议之六》与《股权收购协议》及补充协议就同一事项有不同约定的，应以本补充协议之六为准。

　　6、本《补充协议之六》经甲方、乙方之二、丙方的法定代表人或其授权代表及乙方之一签字并经甲方、乙方之二、丙方加盖公章，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　　四、 涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　五、 本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次交易主要考虑到疫情的严重影响，致使部分交割后事项尚未完成，为保证公司经营发展的需要，故经交易各方友好协商，延期完成办理交割后事项并修改支付安排，符合实际情况，有利于公司长远发展。该关联人经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。本次关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

　　六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日起至2022年11月30日，公司及子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为845.83万元。

　　七、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　公司召开本次董事会前，就拟与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通。我们对该事项进行了事前审核，认为公司本次签署《<股权收购协议>之补充协议之六》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

　　2、 独立董事独立意见

　　公司与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案时，审议程序合法有效，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为，与交易对方签署《<股权收购协议>之补充协议之六》符合相关法律法规，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意公司与李家权、四川龙蟒集团有限责任公司、龙蟒大地农业有限公司签署《<股权收购协议>之补充协议之六》。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司与李家权先生、龙蟒集团及龙蟒大地签署《<股权收购协议>之补充协议之六》主要考虑到疫情的严重影响，致使部分交割后事项尚未完成，为保证公司经营发展的需要，故经交易各方友好协商，延期完成办理交割后事项并修改支付安排，符合实际情况，有利于公司长远发展。符合《公司法》、《民法典》等法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联事项的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　十、备查文件

　　1、 第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、 第六届监事会第二十三次会议决议；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司拟支付收购龙蟒大地股权转让尾款并签署《股权收购协议之补充协议六》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年一月三日

　　证券代码：002312            证券简称：川发龙蟒            公告编号：2023-006

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司定于2023年1月19日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　(一) 会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　(二) 会议召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(四) 会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年1月19日（星期四）14:30开始

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月19日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年1月19日9:15—15:00。

　　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六) 股权登记日：2023年1月11日

　　(七) 会议出席对象

　　1、截至2023年1月11日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　(八) 会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼第一会议室

　　二、 会议审议事项

　　1、议案名称及提案编码表

　　2、议案审议披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对议案2、3发表了事前认可意见及同意的独立意见。以上议案具体内容详见公司于2023年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　议案1和议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，议案2、3为关联交易事项，关联股东将回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、 会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年1月18日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　　5、现场参会登记时间：2023年1月17日上午9:00-12:00，下午13:30-17:00；

　　6、现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 其他事项

　　1、本次会议会期暂定半天

　　2、联系方式

　　联系人：宋晓霞、孙菲          电话：028-87579929

　　传真：028-85250639            邮箱：sdlomon@sdlomon.com

　　邮编：610091                  联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

　　3、与会股东食宿及交通费自理

　　六、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十三次会议决议。

　　特此通知。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二二三年一月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一） 通过网络系统投票的程序

　　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

　　2、 非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年1月19日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统投票时间为2023年1月19日9:15-15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　四川发展龙蟒股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　对审议事项投票的指示：

　　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：      年    月    日