供销大集集团股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2023年1月4日召开。会议通知于2022年12月28日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以通讯方式召开，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议由公司董事长委托副董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠审议通过《关于调整变动部分高级管理人员的议案》

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　因工作调整原因，刘昆女士申请辞去公司副总裁职务，尚建飞先生申请辞去公司财务总监职务。辞职后，刘昆女士仍担任公司控股子公司西安民生百货管理有限公司董事长兼总裁职务；尚建飞先生目前不再担任公司其他任何职务。会议同意聘任杨凯先生为公司副总裁，同意聘任赵潇飞先生为公司财务总监，具体详见本公司今日《关于副总裁、财务总监辞职及聘任副总裁、财务总监的公告》（公告编号：2023-002）。

　　㈡审议通过《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意为全资子公司西安兴正元购物中心有限公司提供业务合同履约担保，承担责任上限不超过800万元整，具体详见公司今日《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的公告》（公告编号：2023-003）。

　　= 3 \* GB4 ㈢逐项审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，其中：

　　1.审议通过《关于与海航商业控股有限公司及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人2023年度日常关联交易预计》

　　表决结果：关联董事尚多旭、韩玮、王卉回避表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　2.审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2023年度日常关联交易预计》

　　表决结果：无关联董事，不涉及回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　该议案公告详见公司今日《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2023-004）。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第十七次会议决议

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年一月五日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2023-002

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于副总裁、财务总监辞职及聘任副总裁、

　　财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、副总裁、财务总监辞职情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）董事会于2023年1月3日收到公司副总裁刘昆女士、财务总监尚建飞先生的书面辞职报告。因工作调整原因，刘昆女士申请辞去公司副总裁职务，尚建飞先生申请辞去公司财务总监职务。辞职后，刘昆女士仍担任公司控股子公司西安民生百货管理有限公司董事长兼总裁职务；尚建飞先生目前不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，刘昆女士持有公司股份233,746股，占公司总股本0.00122%；尚建飞先生持有公司股份98,100股，占公司总股本0.00051%。刘昆女士、尚建飞先生辞去相关职务后，将继续严格遵守相关法律、法规及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　公司董事会对刘昆女士、尚建飞先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、聘任副总裁、财务总监情况

　　公司2023年1月4日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整变动部分高级管理人员的议案》，同意聘任杨凯先生为公司副总裁，同意聘任赵潇飞先生为公司财务总监，任期自公司董事会聘任之日起至第十届董事会届满换届之日止，相关人员简历详见本公告附件。

　　公司独立董事对聘任副总裁、财务总监发表的独立意见如下：

　　根据杨凯、赵潇飞个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，同意聘任杨凯为公司副总裁、同意聘任赵潇飞为公司财务总监。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年一月五日

　　附件：

　　聘任高级管理人员个人简历

　　副总裁：杨凯，男，1986年出生，中共党员，本科毕业于北京交通大学工商管理专业。杨凯曾任海航集团有限公司办公室副主任，海南海航商务服务有限公司副总裁、海航现代物流有限责任公司董事会办公室总经理、海航物流集团有限公司社会责任总监，供销大集集团股份有限公司企业管理部总经理。现任供销大集集团股份有限公司运营管理部总经理。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　财务总监：赵潇飞，男，1988年出生，中共党员，本科毕业于河南财经政法大学财政学专业，香港大学高级工商管理硕士在读，中级会计师。赵潇飞曾任供销大集集团股份有限公司计划财务部现金流中心经理、计划财务部总经理助理，海南供销大集供销链网络科技有限公司副总裁。现任供销大集集团股份有限公司计划财务部副总经理、中国顺客隆控股有限公司财务总监。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2023-003

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供业务合同履约担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）全资子公司西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“西安兴正元”）为满足业务发展需要，与河南文化影视集团有限公司（以下简称“河南文化影视”）签署《租赁合同书》及与之相关的补充协议（以下简称“主合同”），将3,207平方米的自有商业房屋出租给河南文化影视，租赁期为交付日后十五年，为保证主合同的顺利履行，承租人河南文化影视要求公司为出租人西安兴正元就主合同出具承诺函，对西安兴正元履行《租赁合同书》及与之相关补充协议的全部义务承担连带保证责任，承担责任上限不超过800万元整，担保期限自相应的履行期限届满之日起三年。

　　公司2023年1月4日第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于为全资子公司提供业务合同履约担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：西安兴正元购物中心有限公司

　　2、成立时间：2009年2月27日

　　3、注册地址：西安市碑林区东大街骡马市1号

　　4、法定代表人：常铁军

　　5、注册资本：64,356.44万元人民币

　　6、经营范围：卷烟、雪茄烟的零售；批发兼零售预包装食品兼散装食品，批发兼零售乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；电影放映。（依法须经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、 皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、建筑材料（除木材）、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装干洗；服装加工、销售；场地租赁及企业管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。(以上一般经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目)

　　7、与公司关系：西安兴正元系公司全资子公司西安民生百货管理有限公司的全资子公司。

　　8、西安兴正元最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　9、西安兴正元不是失信被执行人。

　　10、西安兴正元为被告的以前年度未披露担保的重整债权确认纠纷案尚在法院审理中，具体详见公司2022年9月3日《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-082）。截至本公告披露日，法院一审判决驳回原告全部诉讼请求，原告已上诉，尚未有最终判决结果。此部分担保影响已通过公司及关联方重整消除，详见公司2022年4月25日《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。

　　三、担保承诺函的主要内容

　　西安兴正元与河南文化影视签署《租赁合同书》及与之相关的补充协议，将3,207平方米的自有商业房屋出租给河南文化影视，租赁期自交付后十五年。为保证主合同的顺利履行，承租人河南文化影视要求公司为出租人西安兴正元就主合同出具承诺函，承诺函主要内容如下：

　　对于西安兴正元购物中心有限公司与河南文化影视集团有限公司之间所签店铺租约及与之相关的补充协议，供销大集集团股份有限公司自愿对西安兴正元购物中心有限公司履行全部义务承担连带保证责任，承担责任上限不超过800万元整。担保期限自相应的履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　公司本次提供担保是为了满足公司的全资子公司业务发展需要，有利于公司的生产经营和长远发展。本次担保对象为公司的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，公司及其控股子公司对合并报表外主体提供的担保为公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》披露的事项中纳入重整中尚未确认的担保债权。此部分担保影响已经消除，详见2022年4月25日公告的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。

　　2、除上述担保之外，截至本公告披露日，供销大集及其控股子公司的担保业务（含本次担保）情况如下：

　　3、除上述担保之外，公司及控股子公司无其他担保和逾期担保。

　　六、其他

　　本次担保公告披露后，公司将按照相关规定持续披露担保的相关情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议

　　2、担保承诺函

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月五日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2023-004

　　供销大集集团股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　㈠日常关联交易概述

　　供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）或其子公司2023年度预计日常关联交易约为3,313.08万元。

　　公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据关联交易对象不同，2023年度日常关联交易预计分为两个子议案，具体如下：

　　1.审议通过《关于与海航商业控股有限公司及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人2023年度日常关联交易预计》

　　供销大集或其子公司预计2023年度与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人发生日常关联交易主要为日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方出租、自关联方租入等，2023年度预计发生额为722.45万元。

　　关联董事尚多旭、韩玮、王卉须回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　2.审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人或其控制的关联人2023年度日常关联交易预计》

　　供销大集或其子公司预计2023年度与新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人发生日常关联交易主要为向关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租等，2023年度预计发生额为2,590.63万元。

　　无关联董事，不涉及回避表决。会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

　　㈡2023年度日常关联交易预计以及2022年实际发生情况说明

　　公司2022年度日常关联交易预计经公司第十届董事会第十次会议审议通过，相关公告详见公司2022年1月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。2023年度日常关联交易预计以及2022年实际发生情况详见下表：

　　预计2023年度日常关联交易类别和金额以及2022年实际发生情况表

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　㈠关联人基本情况

　　1.基本情况及与上市公司的关联关系

　　公司日常关联交易涉及的关联人主要有以下两大类：

　　⑴ 海航商控及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人

　　公司无实际控制人，公司控股股东为海航商控，海南海航二号信管服务有限公司间接持有海航商控100%股份。海航商控及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形。

　　⑵ 新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人

　　公司第二大股东为新合作集团，新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第六章第三节规定的关联关系情形。

　　2.关联人基本信息及主要财务数据

　　2023年度日常关联交易预计涉及的关联人基本信息及主要财务数据表

　　㈡履约能力分析

　　2023年度日常关联交易预计涉及的关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。同时，为进一步保障公司及全体股东利益，公司在与关联人实际发生关联交易时，还将根据交易时的具体情况协商约定有利于履约保障的相关具体措施。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司日常关联交易内容主要为日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　㈠关于交易目的及必要性与合理性

　　公司日常关联交易主要是公司与控股股东海航商控及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人、第二大股东新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人的交易，是为了适应市场竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。

　　㈡关于交易定价的公允性

　　上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　㈢交易的持续性及对上市公司独立性的影响

　　公司日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降低成本，提升业绩。公司及子公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年预计总额均较小，2022年度日常关联交易实际发生额占公司最近一期经审计2021年度营业收入、营业成本比例未超过3%；2023年预计总额占公司最近一期经审计2021年度营业收入、营业成本比例未超过2%。公司日常关联交易不会形成公司对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

　　如上所述，公司2023年度日常关联交易的相关预计是必要的、合理的。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就此事项发表意见如下：

　　㈠关于关联交易事前认可

　　公司就2023年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　㈡关于关联交易审议程序

　　公司第十届董事会第十七次会议逐项审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本次交易构成关联交易。其中：子议案一《关于与海航商业控股有限公司或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人2023年度日常关联交易预计》，关联董事尚多旭、韩玮、王卉回避表决；子议案二《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或其控制的关联人2023年度日常关联交易预计》，无关联董事，不涉及回避表决。会议程序合法有效。

　　㈢关于关联交易的公允性

　　2023年度日常关联交易预计金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

　　㈣关于公司2022年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异的意见

　　公司或其子公司2022年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，导致差异的原因主要为：一是公司控股子公司较多，相关业务难以准确预计，二是受新冠疫情持续影响，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符，或因疫情影响调整导致实际发生额减少。

　　六、备查文件

　　㈠第十届董事会第十七次会议决议

　　㈡独立董事意见

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年一月五日