绿地控股集团股份有限公司 关于与明宇商旅开展战略合作并转让绿地酒管部分股权的公告

　　证券代码：600606         股票简称：绿地控股         编号：临2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　■ 交易内容

　　公司拟与明宇商旅股份有限公司（以下简称“明宇商旅”）就酒店管理业务开展战略合作。根据上述战略合作意向，公司控股子公司绿地数字科技有限公司拟将其所持有的上海绿地酒店管理有限公司52%股权转让给明宇商旅，股权转让对价为624,000,000.00元。

　　■ 本次交易未构成关联交易

　　■ 本次交易未构成重大资产重组

　　■ 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　一、本次交易概述

　　1、基本情况

　　为了加快推进公司整体轻资产化转型升级，更好推动酒店管理业务高质量发展，公司拟与明宇商旅股份有限公司（以下简称“明宇商旅”）就酒店管理业务开展战略合作，合作方式包括但不限于战略入股和具体业务合作等。双方在酒店管理领域均深耕多年，各自有着一定的管理规模和较强的核心竞争力，在行业内有较高的品牌影响力。本次双方优势互补、强强联合，通过合作共同打造定位于中高端的中国民族酒店管理品牌，并将尽快实现资本化。

　　根据上述战略合作意向，日前，公司控股子公司绿地数字科技有限公司（以下简称“绿地数科”）与明宇商旅签署了关于上海绿地酒店管理有限公司（以下简称“绿地酒管”）之《股权转让协议》，绿地数科拟将其所持有的绿地酒管52%股权转让给明宇商旅，股权转让对价为624,000,000.00元。

　　2、交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议批准，本次交易已生效。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本情况

　　名称：明宇商旅股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　住所：四川省成都市武侯区临江西路1号

　　法定代表人：周平

　　注册资本：人民币10000万元

　　成立日期：2006年6月2日

　　经营范围：酒店管理；工程技术研发及咨询、工程管理服务、技术服务；企业营销策划；酒店管理咨询服务；婚庆礼仪服务、公关活动策划；室内保洁服务；餐饮菜品制售；物业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、简介

　　明宇商旅股份有限公司是中国领先的全服务酒店集团，从2013年起连续九年进入中国饭店集团60强，2021年在HOTELS杂志酒店企业榜单中排名全球第48位。截至2022年第4季度，明宇商旅管理资产规模超过400亿元人民币。

　　于2021年12月31日，明宇商旅的总资产为3.28亿元，总负债为2.00亿元，净资产为1.28亿元。2021年度，明宇商旅实现营业收入2.37亿元，实现净利润494万元。

　　于2022年10月31日，明宇商旅的总资产为3.50亿元，总负债为2.18亿元，净资产为1.32亿元。2022年1-10月，明宇商旅实现营业收入1.54亿元，实现净利润466万元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易标的为上海绿地酒店管理有限公司52%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、基本情况

　　名称：上海绿地酒店管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层Y区301室

　　法定代表人：李瑞忠

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2019年1月30日

　　经营范围：酒店管理,旅游咨询,会务服务,礼仪服务,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：公司下属子公司绿地数科和绿地金创科技集团有限公司分别持有绿地酒管70%和30%的股权。

　　3、简介

　　绿地酒管成立于2019年1月30日，是上海绿地酒店旅游（集团）有限公司（以下简称“绿地酒旅集团”）旗下从事酒店轻资产管理业务的公司。根据公司与明宇商旅的合作意向，未来绿地酒管将获注入绿地酒旅集团旗下4家直营酒店管理公司的股权，酒店管理业务（包括已开业的和待开业的酒店管理合同）及与酒店管理相关的品牌商标等其他知识产权。绿地酒旅集团是公司全资子公司，全面负责公司旗下酒店、旅游和会展业务的经营、管理和发展，是中国国内最大的酒店物业持有商和管理运营商之一，在2021年HOTELS杂志酒店企业榜单中排名全球第51位。

　　4、模拟报表主要财务数据

　　考虑将注入的绿地酒旅集团旗下4家直营酒店管理公司的股权，绿地酒管模拟报表主要财务数据如下：

　　截至2021年12月31日，绿地酒管总资产为58,297.89万元，总负债为55,620.96万元，净资产为2,676.93万元。2021年度，绿地酒管实现营业收入25,962.21万元，实现净利润-3,793.52万元。

　　截至2022年10月31日，绿地酒管总资产为21,699.59万元，总负债为18,880.12万元，净资产为2,819.47万元。2022年1-10月, 绿地酒管实现营业收入14,659.62万元，实现净利润142.54万元。

　　5、估值

　　根据绿地酒管历史业绩（模拟）及未来的盈利能力，同时考虑公司酒店板块的会员沉淀、丰富的酒店管理经验及品牌价值等各项对获利能力产生重大影响的因素，双方协商确定绿地酒管整体估值为12亿元。

　　四、协议主要内容

　　1、股权转让价格

　　绿地数科拟将其持有的绿地酒管52%股权以人民币6.24亿元的价格转让给明宇商旅。

　　2、股权转让款的支付安排

　　明宇商旅应当在2022年12月31日前向绿地数科支付全部股权转让价款。

　　3、工商变更

　　双方应当在股权转让价款支付后立即向相关主管部门提交办理股权变更的备案及登记材料。双方同意尽最大努力，包括但不限于签署、准备及提供相关主管部门不时要求提供的必要法律文件，以促成股权转让所需要的变更备案及登记手续尽快完成。

　　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　　公司和明宇商旅在酒店管理领域均深耕多年，各自有着一定的管理规模和较强的核心竞争力，在行业内有较高的品牌影响力。本次双方优势互补、强强联合，通过合作共同打造定位于中高端的中国民族酒店管理品牌，并将尽快实现资本化。

　　绿地酒管52%股权转让完成后，预计可为公司带来约6.1亿元投资收益；同时，本次股权转让完成后，绿地酒管将由公司子公司变更为公司参股企业，不再纳入公司合并报表范围，因此公司仍持有的绿地酒管48%股权需按公允价值重新计量，上述会计核算变更预计将为公司带来投资收益约5.6亿元。因此，经初步核算，本次交易预计将为公司带来投资收益共计约11.7亿元（具体以经审计的数据为准），对公司经营业绩产生积极影响。

　　特此公告。

　　绿地控股集团股份有限公司董事会

　　2023年1月5日