山西华翔集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的进展及赎回公告

　　证券代码：603112         证券简称：华翔股份          公告编号：2023-002

　　转债代码：113637         转债简称：华翔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　（一）本次公告统计期间：2022年12月2日——2023年1月3日

　　（二）委托理财进展情况

　　● 委托理财受托方：中信银行股份有限公司

　　● 本次委托理财金额：10,000万元

　　● 委托理财产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12812期（闲置可转债募集资金购买）

　　● 委托理财产品期限：60天

　　（三）委托理财赎回情况

　　● 委托理财受托方：中信银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　● 本次赎回委托理财金额：共计16,000万元

　　● 委托理财产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11555期、共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款11764期、君跃飞龙伍佰2241、君跃潜龙伍佰2241

　　● 委托理财收益：共计103.83万元

　　（四）相关审议程序

　　● 履行的审议程序：山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　●

　　一、本次委托理财进展概况

　　（一）委托理财的目的

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源

　　公司本次委托理财的资金全部来源于闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1841号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,320万股，发行价为每股人民币7.82元，共计募集资金总额416,024,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）33,018,867.92元后的募集资金为383,005,132.08元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2020年9月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发行费用（不含增值税）18,495,283.02元后，公司本次募集资金净额364,509,849.06元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-77号）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司临汾支行、中国银行股份有限公司临汾中大街支行和中信银行股份有限公司临汾支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，公司获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”)，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字【2021】3-81号《验证报告》。

　　根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（三）本次委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司坚持规范运作，在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集资金安全的前提下，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财进展的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次使用募集资金进行现金管理购买的投资产品为保底类理财产品，产品与特定标的挂钩，挂钩标的为美元/加拿大元即期汇率。

　　（三）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财产品为低风险型、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，主要购买的为低风险浮动收益型理财产品。

　　三、委托理财进展受托方情况

　　本次委托现金管理受托方为中信银行股份有限公司，与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元

　　本次现金管理金额合计10,000万元，占公司最近一期期末货币资金19.48%。所使用的资金为闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用。

　　（二）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理资金相应计入金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　尽管本次使用闲置募集资金进行委托理财购买的结构性存款属于低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力等因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月7日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司对IPO募集资金总额不超过人民币5,500万元（含）和可转债募集资金总额不超过人民币5.0亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　七、本次使用募集资金进行现金管理到期赎回情况

　　公司使用部分暂时闲置募集资金分别于2022年9月9日、2022年9月28日、2022年11月8日购买了10,000万元、5,000万元中信银行股份有限公司结构性存款理财产品和600万元、400万元国泰君安证券股份有限公司的收益凭证理财产品。具体内容详见公司分别于2022年11月2日和12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展及赎回公告》（公告编号：2022-084）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展及赎回公告》（公告编号：2022-088）。

　　上述理财产品已分别于2022年12月10日、2023年1月3日和2022年12月13日到期，收回本金16,000万元，理财收益103.83万元。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行委托理财的情况

　　单位：万元

　　单位：万元

　　特此公告。

　　山西华翔集团股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于山西华翔集团股份有限公司

　　2022年持续督导现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,320.00万股，每股发行价7.82元，该等股票已于2020年9月17日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，华翔股份获准向社会公众公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.00亿元，该等可转债已于2022年1月20日起在上交所上市交易。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华翔股份首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责华翔股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2022年12月开展持续督导现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　国泰君安针对公司实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国泰君安要求公司按照计划的内容准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人董帅于2022年12月27号至2022年12月29号对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后以电话、访谈等形式落实现场检查的相关后续工作，完成全部现场检查流程，汇总检查资料。

　　通过现场走访、电话问询和邮件沟通并抽取查阅有关资料等方式，对公司2022年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对公司在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了意见。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了公司的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否执行。

　　经现场核查，保荐机构认为：公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向董事会秘书了解信息披露情况。经现场核查，保荐机构认为：公司严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账户资金情况并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以公司资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。公司资产完整，人员、机构、业务、财务独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序以及银行对账单等资料。经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情形。

　　（五）关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会及股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议，与相关人员进行了访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，履行了相应的审议程序。关联交易占公司当期主营业务收入的比重较低，关联交易定价公允，关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈相关业务负责人，对公司的经营情况进行了核查。经核查，公司各项业务运营正常，主要业务的经营模式未发生变化。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年1月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

　　四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构认为：

　　华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的相关要求。

　　保荐代表人：                  

　　董  帅     昕 冉

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2023年1月4日