浙江镇洋发展股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取措施以及相关承诺的公告

　　证券代码：603213        证券简称：镇洋发展        公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重大提示：以下关于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次发行预计于2023年5月底完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年11月30日全部转股（即转股率为100%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为66,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第一届董事会第二十六次会议召开日（即2022年1月4日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即13.83元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为31,724.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,412.69万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，分别为42,299.57万元和41,883.59万元。

　　假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为在2022年基础上按照增加10%、持平、下降10%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；2、每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算；在2023年11月30日前全部转股的假设下，每股收益的计算仅含2023年12月一个月的摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事氯碱相关产品的研发、生产和销售，公司的氯碱相关产品包括烧碱、氯化石蜡、甲基异丁基酮（MIBK）、液氯、次氯酸钠、环氧氯丙烷等。本次募投项目建成后生产产品聚氯乙烯PVC（乙烯基的一种聚合物）属于氯碱行业下游应用，是世界最大的有机耗氯产品之一，同时作为五大通用塑料和四大建材之一，广泛应用于建筑材料、工业制品、日用品、地板革/砖、人造革、管/板材、电线电缆、包装膜、瓶料、发泡材料、密封材料、纤维等方面，往往是大型氯碱企业耗氯产品的重要选择。在发展烧碱产业的同时，配套一定规模的PVC产能可提高氯气附加值，提升氯碱装置综合经济效益。因此，本次募集资金投资项目系公司利用募集资金延伸现有产业链、产品链，对接石化新材料的有力举措，系对目前主营业务的有效补充和转型升级。本次募集资金投资项目的顺利实施，将丰富公司产品种类，优化产品结构，使公司从无机化工为主转型升级为无机化工和有机化工新材料并重的产业格局，有利于公司进一步扩大经营规模和盈利能力，提升市场影响力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　PVC作为氯碱下游应用，其生产销售与氯碱有诸多共通之处。公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年从事研发、生产、销售化工产品的经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。公司未来将继续通过外部引进和内部培养方式持续锻炼培养相关人员，为PVC产品的生产销售提供人员保障。

　　2、技术储备

　　本次募投项目包含VCM 生产技术和PVC 生产技术。其中，VCM 生产技术包含乙烯氧氯化技术和二氯乙烷裂解制氯乙烯技术；PVC 生产技术包含氯乙烯聚合技术和氯乙烯回收技术。上述技术已经相当成熟且授权给国内外多家企业投入并多年运行正常。

　　公司已通过竞争性谈判方式与美国西方化学公司（OXY VINYLS,LP）签订了VCM技术许可和技术服务协议，与日本JNC株式会社签订了悬浮法聚氯乙烯生产技术许可协议，上述两项协议均已取得宁波市商务局技术进出口合同登记证书，且美国西方化学公司（OXY VINYLS,LP）、日本JNC株式会社已分批向镇洋发展提交相关技术资料。

　　3、市场储备

　　据中国氯碱网统计，目前国内PVC产品的主产地主要位于西北地区，华东和华南地区作为我国PVC产品的主要消费地，约占全国消费总量的48%，但两地合计产出却不足12%。因此，目前华东、华南地区的PVC产品缺口需要大量由外地货源补充。公司位于宁波石化经济技术开发区，处于我国PVC主要消费地的华东区域，靠近消费市场，具有较强的区域优势。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加快募投项目建设，尽早实现预期效益

　　本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。

　　（三）扩大业务规模，提高资金使用效率

　　本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提升收入水平和盈利能力。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　公司实际控制人、控股股东浙江省交通投资集团有限公司承诺：

　　“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）拟公开发行可转换公司债券，为维护镇洋发展和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为镇洋发展控股股东、实际控制人，承诺如下：‘本公司承诺不会越权干预镇洋发展经营管理活动，不会侵占镇洋发展利益。’

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　“鉴于浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　浙江镇洋发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月4日