广东天禾农资股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002999     证券简称：天禾股份    公告编号：2023-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2023年1月4日（星期三）14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间：开始投票的时间为2023年1月4日9:15，结束时间为2023年1月4日15:00。

　　（二）现场会议召开地点：广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼

　　（三）召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：董事长刘艺先生

　　（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（七）会议出席情况

　　1、股东出席情况

　　通过现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共27人，代表有表决权的公司股份数合计为145,723,900股，占公司有表决权股份总数的41.9238%。

　　出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共16人，代表有表决权的公司股份数合计为14,688,100股，占公司有表决权股份总数的4.2257%。

　　（1）股东现场出席情况

　　现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共16人，代表有表决权的公司股份数合计为132,065,400股，占公司有表决权股份总数的37.9944%。

　　现场出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数合计为1,029,600股，占公司有表决权股份总数的0.2962%。

　　（2）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东共11人，代表有表决权的公司股份数合计为13,658,500股，占公司有表决权股份总数的3.9295%。

　　通过网络投票表决的中小股东共11人，代表有表决权的公司股份数合计为13,658,500股，占公司有表决权股份总数的3.9295%。

　　2、公司董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　3、广东连越律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、 提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　总表决情况：同意145,716,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9950%；反对1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；弃权6,200股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　中小股东表决情况：同意14,680,800股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的99.9503%；反对1,100股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0075%；弃权6,200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份的0.0422%。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东连越律师事务所

　　（二）见证律师姓名：罗其通、侯卓明

　　（三）结论性意见：律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东连越律师事务所《关于广东天禾农资股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东天禾农资股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　广东连越律师事务所

　　关于广东天禾农资股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：广东天禾农资股份有限公司

　　广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开了2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，指派罗其通律师、侯卓明律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。

　　连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1.《广东天禾农资股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下统称“会议通知”）；

　　2.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　3.《广东天禾农资股份有限公司关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》；

　　4.《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》；

　　5.《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　6.《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

　　7.《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）；

　　8.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

　　连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　　（一）2022年12月16日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，公司独立董事就公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见。

　　（二）2022年12月20日，公司在中国证监会指定信息披露媒体及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-074）、《广东天禾农资股份有限公司关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2022-075）、《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）2022年12月20日，公司在中国证监会指定信息披露媒体及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。就本次股东大会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票时间等事项公告通知全体股东。

　　（四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

　　本次股东大会现场会议于2023年1月4日（星期三）14：30在广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼召开。根据《公司章程》规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”本次股东大会由公司董事长刘艺先生担任主持人。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月4日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2023年1月4日上午9：15，结束时间为2023年1月4日下午3：00。

　　连越律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

　　二、出席本次股东大会人员、召集人资格

　　（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）

　　连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至2022年12月28日下午交易收市时登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计16名，代表公司本次股东大会有表决权的股份为132,065,400股，占公司股份总额的37.9944%。

　　（二）参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计11名，代表公司有表决权的股份为13,658,500股，占公司股份总额3.9295%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　（三）参加本次股东会议的中小投资者

　　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计16人，代表股份14,688,100股，占公司股份总额4.2257%。其中：通过现场投票的中小投资者为5人，代表公司有表决权的股份为1,029,600股，占公司股份总额0.2962%，通过网络投票的中小投资者为11人，代表公司有表决权的股份为13,658,500股，占公司股份总额3.9295%。

　　（四）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员

　　参加本次股东大会的其他人员为：

　　1.公司董事、监事和高级管理人员。

　　2.公司聘请的律师。

　　3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　连越律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　本次股东大会审议的议案为：

　　1.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　经核查，连越律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也未出现股东提出新议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　（一）表决程序

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东对上述议案表决结果未提出异议。

　　参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。

　　本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

　　本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。

　　（二）表决结果

　　经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　本议案同意股份数145,716,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9950%；反对1,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；弃权6,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　中小投资者的表决情况为：同意14,680,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的99.9503%；反对1,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0075%；弃权6,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.0422%。

　　经连越律师核查，审议议案《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》为普通决议议案，以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上比例通过。

　　连越律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式贰份。

　　广东连越律师事务所

　　负责人：      

　　经办律师：      

　　罗其通

　　侯卓明

　　2023年1月4日