上海韦尔半导体股份有限公司 关于可转债转股及股权激励计划 自主行权结果暨股份变动公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2023-001

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日，累计共有6,740,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为29,774股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中，2022年第四季度，转股金额为33,000元，因转股形成的股份数量为198股。截至2022年12月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,260,000元，占可转债发行总额的99.72%。

　　● 期权自主行权情况：2022年第四季度，公司股票期权激励计划通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份数量为1,080,276股。

　　● 2019年股票期权激励计划行权结果：

　　（1）2022年第四季度，2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权且完成股份登记191,507股，占2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个可行权期总量的5.28%。

　　（2）2022年第四季度，2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权且完成股份登记888,737股，占2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个可行权期总量的18.87%。

　　● 2020年股票期权与限制性股票激励计划行权结果：

　　2022年第四季度，2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第二个行权期行权且完成股份登记32股，占2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个可行权期总量的0.0011%。

　　一、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

　　根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

　　“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股，因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股；因2021年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股。

　　（二）可转债本次转股情况

　　截至2022年12月31日，累计共有6,740,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为29,774股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0034%。其中，自2022年10月1日至2022年12月31日共有33,000元“韦尔转债”转股，转股数量为198股。

　　截至2022年12月31日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,260,000元，占可转债发行总额的99.72%。

　　二、股权激励计划自主行权情况

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　1、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序

　　（1）2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（2）2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（3）2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（4）公司已分别于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

　　（5）2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。

　　（6）2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施2020年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（7）2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予中28名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述28名原激励对象已获授但尚未开始行权的126,889份股票期权由公司注销；2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　（8）2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（9）2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为首次授予的股票期权符合第三个行权期行权条件的826名激励对象办理4,709,451份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　2、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（1）激励对象行权情况

　　①2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况

　　单位：份

　　注：“本次可行权的股票期权数量”为2021年年度权益分派实施前的期权数量。

　　②2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象行权情况

　　单位：份

　　（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　（3）行权人数

　　①股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权人数为860人，2022年第四季度，公司首次授予第二个行权期的激励对象共93人参与行权且完成登记；

　　②股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权人数为826人，2022年第四季度，公司首次授予第三个行权期的激励对象共234人参与行权且完成登记。

　　3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

　　（1）本次行权股票的上市流通日

　　公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（2）本次行权股票的上市流通数量

　　2022年10月1日至2022年12月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为1,080,244股。

　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序

　　（1）2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（2）2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（3）2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（4）2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　（5）2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　（6）2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整为136.98元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（7）2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的1,004名激励对象办理2,901,220份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　2、股权激励计划行权的基本情况

　　（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期激励对象行权情况

　　单位：份

　　（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　（3）行权人数：2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权人数为1,004人，2022年第四季度，第二个行权期的激励对象共1人参与行权且完成登记；

　　3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

　　（1）本次行权股票的上市流通日

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（2）本次行权股票的上市流通数量

　　2022年10月1日至2022年12月31日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为32股。

　　（三）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

　　2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记完成股份数量为1,080,276股。2022年第四季度累计收到募集资金73,997,765.07元，将用于补充公司流动资金。

　　三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

　　单位：股

　　注：“其他变动”为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售，解除限售的限制性股票上市流通日为2022年10月31日，上市流通数量为909,952股。详情请见公司于2022年10月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-136）。

　　本次股份变动后控股股东未发生变化。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2023-002

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年10月10日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不高于人民币6亿元（含），回购价格不超过人民币85元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2022年12月31日。详情请见公司于2022年10月11日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-123）。

　　2022年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》，将回购价格上限由不高于人民币85元/股（含）调整为不高于人民币95元/股（含），并将实施回购方案的期限由2022年12月31日止调整为2023年3月31日止。详情请见公司于2022年12月29日披露的《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的公告》（公告编号：2022-159）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将回购进展相关情况公告如下：

　　2022年12月，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份308,800股，占公司总股本的比例为0.03%，购买的最高价为人民币81.17元/股、最低价为人民币80.56元/股，已支付的总金额为人民币24,978,005.46元（不含交易费用）。

　　截至2022年12月31日，公司已累计回购股份1,343,175股，占公司总股本的比例为0.11%，购买的最高价为人民币81.20元/股、最低价为人民币75.63元/股，已支付的总金额为人民币104,959,370.01元（不含交易费用）。

　　上述回购进展符合法律法规的规定及公司披露的回购股份方案。公司将按照相关规定及回购股份方案，根据市场情况在回购期限内实施股份回购，并依据相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年1月5日

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2023-003

　　转债代码：113616          转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2022年员工持股计划实施进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年10月10日召开第六届董事会第八次会议、2022年10月26日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年10月11日、2022年10月27日披露的相关公告。

　　根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，现将公司2022年员工持股计划的实施进展情况公告如下：

　　截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划尚在组建之中，暂未开始购买公司股票。

　　公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年1月5日