国旅联合股份有限公司 关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项。公司拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司（以下简称“苏南置业”）持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称“樾怡酒店”）100%股权，以及江旅集团持有的江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权（以下简称“本次交易”），同时非公开发行股票以募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易对价的100%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响购买资产行为的实施。本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月6日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司将根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求，经董事会审议通过后，披露重组预案，并申请复牌。

　　二、本次重组的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、樾怡酒店

　　股东情况：苏南置业持有100%股权

　　2、会展公司

　　股东情况：江旅集团持有100%股权

　　3、风景独好

　　股东情况：江旅集团持有100%股权

　　4、文旅科技

　　股东情况：江旅集团持有100%股权

　　5、酒管公司

　　股东情况：江旅集团持有100%股权

　　6、航空产业

　　股东情况：江旅集团持有47.5%股权、海南太美航空股份有限公司持有47.5%股权、江西省机场集团有限公司持有5%股权

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、江旅集团

　　2、苏南置业

　　（三）交易方式

　　公司拟以发行股份的方式向苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的会展公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权，并募集配套资金。最终确定的交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

　　三、本次重组的意向性文件

　　（一）整体方案

　　2023年1月5日，公司与江旅集团、苏南置业签署了关于本次交易的《关于发行股份购买资产之意向协议》，约定公司拟以发行股份的方式购买苏南置业持有的樾怡酒店100%股权；购买江旅集团持有的会展公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权（以上拟购买的6项股权资产以下合称“标的资产”）。

　　（二） 标的资产交易价格及定价依据

　　交易各方同意本次交易的评估基准日为2022年12月31日，由公司聘请的资产评估机构对标的资产进行评估后出具资产评估报告。截至《关于发行股份购买资产之意向协议》签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格应以由上述资产评估机构出具的资产评估报告确认、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后确定。

　　公司将以发行的新股作为购买标的资产的对价，发行新股的定价基准日及每股发行价格由各方根据相关法律法规的规定进行确定；发行股份的数量根据最终确定的标的资产价格除以每股发行价格后确定。

　　四、风险提示

　　截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，公司尚未与交易各方签署正式交易协议，交易协议能否达成尚存在一定不确定性。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批和实施尚存在一定不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、经公司董事长签字并加盖公章的停牌申请；

　　2、《关于发行股份购买资产之意向协议》；

　　3、公司重大资产重组预案基本情况表；

　　4、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2023年1月6日