湖北和远气体股份有限公司 关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002971       证券简称：和远气体       公告编号：2023-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为52,978,522股，占湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的33.1116%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年1月13日（星期五）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2607）号核准，并经深圳证券交易所《关于湖北和远气体股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕19号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,000万股并于2020年1月13日在深圳证券交易所上市交易。

　　公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变化的事项。

　　截至本公告日，公司总股本为160,000,000股，其中无限售条件的流通股105,514,469股，占公司总股本的65.9465%；有限售条件的流通股54,485,531股，占公司总股本的34.0535%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除限售的首次公开发行前限售股东为公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发和冯杰。上述 4 名股东在《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺情况如下：

　　（一） 关于股份锁定的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2、公司董事长兼总经理杨涛承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后6 个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　3、公司监事会主席杨峰承诺：除前述锁定期外，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　4、公司董事长兼总经理杨涛、监事会主席杨峰承诺：公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。如果所持公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。

　　（二）关于股份减持的承诺

　　公司股东杨涛、杨峰承诺：拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。

　　（三）关于稳定股价的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。

　　在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，本人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司提交增持方案并公告公司实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从公司所获得的现金分红金额的100%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案：（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；（3）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购。

　　如在触发实施稳定公司股价措施的条件的前提下本人未采取上述承诺的稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　2、公司董事长兼总经理杨涛承诺：在公司回购股票、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，本人将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票，用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的20%，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的100%。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；（3）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　如本人未及时采取稳定股价的具体措施（因不可抗力因素外）：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；（3）将在前述事项发生之日起的当月起停止在公司处领取薪酬及股东分红（如有），直至累计扣减金额达到本人在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 50%；（4）本人持有的公司股份将不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事长兼总经理杨涛承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人及公司其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

　　相挂钩；

　　5、 如公司上市后拟公布股权激励计划，则股权激励计划的行权条件与公司

　　填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）避免同业竞争的承诺

　　为了避免未来与公司产生同业竞争的可能，维护公司全体股东的利益和保障公司长期可持续健康发展，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰出具了《避免同业竞争承诺函》，声明并承诺如下：

　　1、在本人作为公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地

　　以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在中国境

　　内或境外从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会投资于任

　　何与公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。

　　2、无论是由本人研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与公司

　　生产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先受让、生产的权利。

　　3、本人如若拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，

　　公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的其他企业在

　　出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的

　　条件。

　　4、如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与公司拓展后的产

　　品或业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人

　　将通过包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可

　　能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相

　　竞争的资产或业务以合法方式置入公司；（4）将相竞争的业务转让给无关联的

　　第三方；（5）采取其他对维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。

　　（六）关于避免和减少关联交易的承诺

　　为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、

　　冯杰承诺：

　　1、本人将尽量避免与和远气体之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　2、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及和远气体《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

　　3、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使和远气体的经营决策权损害和远气体及其他股东的合法权益；

　　除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关承诺的情形。

　　（七） 关于招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

　　公司控股股东、实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰承诺：公司向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若公司向中国证监会提交的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日起30天内，依法购回首次公开发行时全部已发售的股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行时全部已发售的股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。同时，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（八） 履行情况

　　1、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为，均不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司亦不存在对上述股东提供违规担保、垫付或偿还对价等侵害上市公司利益的情形。

　　2、公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年1月13日（星期五）。

　　（二）本次解除限售股份数量为52,978,522股，占公司总股本的33.1116%。

　　（三）本次解除股份限售的股东共4名。

　　（四）本次解除股份限售及上市流通具体情况如下：

　　（单位：股）

　　备注：

　　①杨涛在公司担任董事长兼总经理职务。

　　②杨峰在公司担任监事会主席，持有公司首发限售股12,040,454股，其中7,820,453股处于质押状态，该部分股份在解除质押后，方可上市流通。

　　③杨勇发持有公司首发限售股5,265,075股，其中3,420,074股处于质押状态，该部分股份在解除质押后，方可上市流通。

　　（五）上述股东除履行相关承诺外，还须严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　四、本次解除限售股份上市流通后公司股本变动情况

　　本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

　　注：上述解除限售后的股本结构表中高管锁定股为公司自行测算，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、《上市公司限售股份解除限售申请表》；

　　2、《限售股份上市流通申请书》；

　　3、《发行人股本结构表》；

　　4、《限售股份明细表》；

　　5、《西部证券股份有限公司关于湖北和远气体股份有限公司首次公开发行限售股解禁流通的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月10日