国城矿业股份有限公司 关于选举第十一届监事会职工代表监事的公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2023-005

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年1月9日在公司会议室召开了职工代表大会。经公司职工代表大会民主表决，选举范贤斌先生为公司第十一届监事会职工代表监事（简历附后）。

　　范贤斌先生将与经公司2023年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期三年，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2023年1月10日

　　范贤斌先生简历

　　范贤斌  男，1987年5月生，硕士学历。历任西藏百悦矿业有限公司资源中心地质工程师，现任国城矿业股份有限公司投资发展部投资经理，2020年12月至今任国城矿业监事。

　　范贤斌先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份30,000股。与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经核实，范贤斌先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-004

　　国城矿业股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年1月30日（星期一）14:30召开2023年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年1月30日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年1月30日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月18日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年1月18日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、提案1.00、2.00、3.00采用累积投票方式进行表决，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　3、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2023年1月20日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联  系  人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传        真：010-57090060

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第五十七次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会审议的提案均为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　如：提案1.00关于公司董事会换届选举非独立董事的提案，采用等额选举，应选人数为6位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年1月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日上午9:15，结束时间为2023年1月30日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所 投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人(或单位)签名或盖章：                  身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                 股东帐号：

　　受托人签名：                               身份证号码：

　　受托日期：                                 有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业       公告编号：2023-006

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司关于

　　预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、证券代码：000688  证券简称：国城矿业

　　2、债券代码：127019  债券简称：国城转债

　　3、转股价格：人民币21.23元/股

　　4、转股期限：2021年1月21日至2026年7月14日

　　5、自2022年12月27日起至2023年1月10日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据相关法律法规和《国城股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　（四）转股价格调整情况

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股。

　　由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为21.06元/股。

　　公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转股价格自2022年11月17日起生效。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2022年12月27日起，截至2023年1月10日，公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格21.23元/股的85%，即18.05元/股的情形。若后续公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》及《募集说明书》相关规定，后续若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。若公司后续未履行审议程序及信息披露，则视为本次不修正转股价格。

　　四、其他事项

　　投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月13日在巨潮资讯网上披露的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业        公告编号：2023-002

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第五十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）第十一届董事会第五十七次会议通知于2023年1月4日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年1月9日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

　　公司第十一届董事会现已届满，根据《公司章程》规定，公司第十二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。经公司董事会审议和董事会提名委员会审核，提名吴城先生、熊为民先生、万勇先生、邓自平先生、李伍波先生、董剑平先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后），具体表决情况如下：

　　1、同意提名吴城先生为第十二届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、同意提名熊为民先生为第十二届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、同意提名万勇先生为第十二届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、同意提名邓自平先生为第十二届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、同意提名李伍波先生为第十二届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、同意提名董剑平先生为第十二届董事会非独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述非独立董事候选人将提交至公司2023年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第十二届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起。

　　为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。

　　本次换届完成后，公司第十二届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》

　　公司第十一届董事会现已届满，根据《公司章程》规定，公司第十二届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会审议和董事会提名委员会审核，提名刘云先生、冀志斌先生、唐学锋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后），具体表决情况如下：

　　1、同意提名刘云先生为第十二届董事会独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、同意提名冀志斌先生为第十二届董事会独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、同意提名唐学锋先生为第十二届董事会独立董事候选人。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第十二届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起。

　　为保证董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，公司现任独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。

　　本次换届完成后，公司第十二届董事会中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关文件。

　　独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月10日

　　候选人简历：

　　吴  城  男，1985年4月生，清华大学五道口金融学院GFD金融博士课程在读。现任粤港澳大湾区产融投资有限公司董事会副主席、北京浙江企业商会常务副会长、兰州大学理事会理事、内蒙古工商联副主席、国城控股集团有限公司董事长、国城矿业股份有限公司董事长、实际控制人。

　　吴城先生为公司实际控制人，目前未直接持有本公司股份，其控股公司国城控股集团有限公司直接持有上市公司股份数量为318,160,511股，占公司总股本的28.47%，为公司控股股东，国城控股集团有限公司的一致行动人甘肃建新实业集团有限公司持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的41.71%，为公司第一大股东。此外，吴城先生通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份2,800,000股,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，吴城先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　熊为民  男，1963年12月生，工学硕士。历任国城矿业总经理助理、副总经理、总经理、董事、董事会秘书等职，2018年5月至今任国城矿业副董事长。

　　熊为民先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份1,080,000股。除在公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司任董事外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，熊为民先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　万  勇  男，1973年4月生，博士学位，律师、注册会计师。历任深圳证券交易所副总监，新时代证券股份有限公司常务副总经理，中科招商投资控股有限公司董事兼总经理，2022年3月起任国城控股集团有限公司总裁。

　　万勇先生目前未持直接有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份2,000,000股。除在公司控股股东国城控股集团有限公司任总裁外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，万勇先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　邓自平  男，1973年7月生，硕士学历。建筑节能高级工程师、高级职业经理人。历任四川省炉霍县、康定县县委常委、组织部长，四川省丹巴县县委常委、常务副县长，四川省能源投资集团有限责任公司董事会秘书兼办公室主任，四川能投锂业有限公司党支部书记、董事长，四川能投鼎盛锂业有限公司董事长，四川能投集团矿业公司党委书记、董事长，川商基金副总经理，协鑫能科股份有限公司副总裁，协鑫锂电新能源有限公司任董事长、总经理。

　　邓自平先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份800,000股。与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，邓自平先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　李伍波  男，1972年9月生，硕士学历。历任西部矿业股份有限公司董事会秘书、副总裁、副董事长，西部矿业集团有限公司副总裁，西藏珠峰资源股份有限公司总裁，西藏百悦矿业有限公司总经理，国城控股集团有限公司副董事长，甘肃建新实业集团有限公司副董事长，国城矿业总经理，2020年8月至今任国城矿业董事。

　　李伍波先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份330,000股。除在公司控股股东国城控股集团有限公司任副董事长、公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司任副董事长外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，李伍波先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　董剑平  男，1968年4月生，中欧国际工商管理学院工商管理硕土，高级经济师。历任中国有色工业协会铅锌分会第一届、第二届理事会副理事长，四川华宏国际经济技术投资有限公司总经理、董事长，四川宏达国际经济合作有限公司总经理、董事长，四川宏达集团副总裁，建新矿业股份有限责任公司副总经理、副董事长，现任国城控股集团有限公司副总裁。

　　董剑平先生目前未持有公司股份，除在公司控股股东国城控股集团有限公司任副总裁外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，董剑平先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘  云  男，1969年4月生，硕士学历，注册会计师、税务师、注册资产评估师、国家注册心理咨询师。历任重庆天键会计师事务所合伙人、政协重庆市第三届委员，现任北京中税税务咨询股份有限公司监事会主席。2018年5月至今任国城矿业独立董事。

　　刘云先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具有独立性，经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的独立董事任职条件。

　　冀志斌  男，1980年1月生，经济学博士。现任中南财经政法大学金融学院教授、硕士生导师、金融学系主任、金融学硕士生导师组副组长，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者。2018年5月至今任国城矿业独立董事。

　　冀志斌先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具有独立性，经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的独立董事任职条件。

　　唐学锋  男，1963年11月生，经济学博士。历任西南师范大学教师，重庆国际实业投资股份有限公司总经理，深圳华新股份有限公司常务副总经理，贵州信邦制药股份有限公司董事，河南冰熊制冷设备股份有限公司副董事长，重庆建峰化工股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事。

　　唐学锋先生目前未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，具有独立性，经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的独立董事任职条件。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业         公告编号：2023-003

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）第十届监事会第三十三次会议通知于2023年1月4日以邮件和电话的方式发出，会议于2023年1月9日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第十届监事会现已届满，根据《公司章程》规定，公司第十一届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。监事会对符合条件的非职工代表监事候选人进行了任职资格审查，已履行本次监事会换届选举的相关内部程序，同意提名吴斌鸿先生、赵俊先生为公司第十一届监事会非职工代表监事，具体表决如下：

　　1、同意提名吴斌鸿先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意提名赵俊先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议并采用累积投票制进行表决。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2023年1月10日

　　候选人简历：

　　吴斌鸿  男，1969年11月生。历任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任，甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理兼财务总监，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团植物有限责任公司董事长，徽县星源投资有限公司董事长。2013年9月至2020年8月任国城矿业财务总监，2020年8月至2023年1月任国城矿业董事。

　　吴斌鸿先生目前未直接持有公司股份,通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份150,000股。与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经核实，吴斌鸿先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　赵俊  男，1965年11月生，本科学历，会计师。历任江苏新洋禽业有限公司会计、财务经理，江苏银河机械有限公司财务经理、财务总监，四川永星电子有限公司财务总监，现任国城控股集团有限公司财务部总经理。2019年12月至今任国城矿业监事。

　　赵俊先生目前未直接持有公司股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司股份380,000股。除在公司控股股东国城控股集团有限公司任财务部总经理及监事、公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司任监事外，与公司实际控制人、持有公司股份5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经核实，赵俊先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。