西子清洁能源装备制造股份有限公司 第五届董事会第三十九次临时会议决议 公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-003

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次临时会议通知于2023年1月6日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2023年1月11日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于竞价受让赫普能源环境科技股份有限公司10%股权的议案》

　　2022年12月30日，赫普能源环境科技股份有限公司的股东北京亦庄国际投资发展有限公司将其持有的赫普能源10%的股权，以13,600万元的挂牌底价，通过北京产权交易所公开挂牌转让。公司拟以自筹资金出资13,600万元参与本次竞价交易，如本次交易顺利达成，公司预计将持有赫普能源25.2%股权。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2023年1月12日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于竞价受让赫普能源环境科技股份有限公司10%股权的公告》。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次临时会议决议；

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二三年一月十二日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2023-004

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于竞价受让赫普能源环境科技股份有限公司10%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概况

　　2022年6月30日，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“西子洁能”）完成收购赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“赫普能源”）14%股权的相关协议签署。同时公司向北京亦庄国际投资发展有限公司出具《承诺函》：若北京亦庄国际投资发展有限公司同意按赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元且与前次其他股东交易价格相同的情况下出让10%股份，并在2022年12月31日前在北京产权交易所完成股份转让正式披露（股份转让挂牌公告），本公司同意以赫普能源整体交易估值不超过13.6亿元通过产权交易所摘牌亦庄国投转让股份。双方最终的股份转让交易条件、权利义务以双方签订的正式交易协议为准。

　　2022年12月30日，赫普能源的股东北京亦庄国际投资发展有限公司将其持有的赫普能源10%的股权，以13,600万元的挂牌底价，通过北京产权交易所公开挂牌转让。公司拟以自筹资金出资13,600万元参与本次交易，如本次交易顺利达成，公司预计将持有赫普能源25.2%股权。

　　预计本次交易后赫普能源股权变动情况如下：

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次交易已于2023年1月11日经公司第五届董事会第三十九次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会批准。

　　一、 交易对手方介绍

　　（1）公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

　　（2）成立时间：2009年2月6日

　　（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（4）注册地：北京市(北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼25层2501)

　　（5）股东构成：北京经济技术开发区财政审计局100%持有

　　（6）法定代表人：陈志成

　　（7）统一社会信用代码：91110302684355290F

　　（8）经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　二、 标的公司情况介绍

　　（一）赫普能源基本情况

　　（1）公司名称：赫普能源环境科技股份有限公司

　　（2）注册资本：12500万元人民币

　　（3）公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　（4）注册地： 北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院12号楼2层201室

　　（5）法定代表人：崔华

　　（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;供热服务(不含燃油、燃煤热力生产);专业承包;建筑工程机械设备租赁;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、专用设备、电蓄热设备、储能设备;售电业务;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含演出);提供展览展示服务;办公服务;设计、制作、代理、发布广告。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　（7）股权机构：

　　（二）标的公司主要财务数据

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（三）标的公司估值情况

　　赫普能源整体交易估值13.6亿元人民币。

　　三、 竞价交易主要条件

　　关于本次竞价交易的主要条件及受让方的相关要求，主要有如下方面：

　　（一） 交易条件

　　1、 标的名称：赫普能源环境科技股份有限公司1250万股股份（10%股权）

　　2、 转让底价：13600万元

　　（二）付款支付方式

　　本次交易采用一次性付款方式。

　　（三）与转让相关的其他条件

　　1、意向受让方经资格确认后3个工作日内须向北京产权交易所指定账户交纳4080万元的交易保证金（以到账时间为准）。信息披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》等规定进行后续操作。

　　2、当最高报价方或受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还。受让方交纳的保证金可以直接转为交易价款的一部分。

　　3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金将被扣除：

　　（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；

　　（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；

　　（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；

　　（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定时限支付剩余交易价款的；

　　（5）意向受让方提供虚假材料的；

　　（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。

　　4、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：

　　（1）在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清除保证金以外的剩余交易价款至北交所指定账户。

　　（2）在通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；支付保证金后，不以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将同意转让方全额扣除已支付至北交所的保证金。

　　（四）交易保证金

　　（1）交易保证金缴纳金额及缴纳时间

　　人民币4080万元，意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

　　四、 消息披露期

　　（1）信息披露公告期：自公告之日（2022年12月30日）起20个工作日

　　（2）信息发布期满后，如未征集到意向受让方：延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

　　五、 竞价方式

　　（1）信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）

　　（2）在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权

　　六、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资，助力推动公司进一步布局火电灵活性调峰储能改造，并在业务层面形成优势互补。公司作为产业投资者参与赫普能源的股权结构调整，有利于构建火电灵活性改造领域紧密的合作关系，促进公司经营及发展战略的快速推进和实施，实现公司持续、健康、稳健地发展。

　　本次对外投资资金来源于自筹资金，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十二日