昇兴集团股份有限公司 第四届董事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2023年1月12日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2023年1月10日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事王竞达女士以通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避表决。

　　林永贤先生与林永保先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见和同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002752          证券简称：昇兴股份         公告编号：2023-005

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于接受财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）于2023年1月12日召开第四届董事会第三十九次会议，本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）拟向公司提供不超过人民币 1 亿元的财务资助，期限自本事项经公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　（二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易

　　福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次财务资助事项构成关联交易。

　　（三）审批情况

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2023年1月12日由公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次财务资助金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为3.68%，低于5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方/关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）简要历史沿革

　　1、2018年11月成立

　　福州太平洋成立于2018年11月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋成立时的注册资本为20,000万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资19,900.00万元，占注册资本的99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资100.00万元，占注册资本的0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。

　　2、2019年2月股权转让和6月注册资本变更

　　2019年2月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋99.50%和0.50%股权，福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由20,000万元变更为25,000万元。2019年6月，福州太平洋注册资本由25,000万元变更为40,000万元。

　　3、2019年8月股权变更

　　2019年8月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋100%股权全部转让给其全资子公司昇洋发展，福州太平洋成为昇洋发展的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。

　　4、2020年5月注册资本变更

　　2020年5月，福州太平洋的注册资本由40,000万元变更为60,000万元。

　　（三） 主要业务和财务基本情况

　　单位：万元

　　（四）与上市公司的关联关系

　　昇兴控股持有昇洋发展100%股权，昇洋发展持有福州太平洋100%股权，因此，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次财务资助事项构成关联交易。

　　（五）福州太平洋不是失信被执行人

　　根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，福州太平洋不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　福州太平洋拟向公司提供不超过人民币 1 亿元的财务资助，期限自本事项经公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。公司可根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用，可提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，福州太平洋对公司提供的财务资助的利率为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），具体以公司与关联方签订的具体合同为准。本次关联交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　福州太平洋对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未来发展的支持，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于提高公司融资效率，不存在损害中小股东及公司利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与福州太平洋累计已发生的关联交易金额为 8,000万元，为向福州太平洋支付收购太平洋制罐（北京）有限公司的价款。

　　七、 独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司在召开第四届董事会第三十九次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

　　本次关联交易有利于提高公司融资效率，支持公司业务发展，且公司无需提供担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们一致同意将《关于接受财务资助暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十九次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司第四届董事会第三十九次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，福州太平洋向公司提供财务资助，其利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，定价公允合理，且本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次财务资助事项涉及关联交易，董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。

　　八、监事会意见

　　公司于2023年1月12日召开第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　本次福州太平洋向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　九、保荐机构核查意见

　　昇兴股份拟接受福州太平洋财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益。中信证券对昇兴股份拟接受财务资助暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司接受财务资助暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2023-004

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议于2023年1月12日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2023年1月10日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：本次福州太平洋向公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　该议案内容详见与本决议公告同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月13日