西上海汽车服务股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：605151          证券简称：西上海         公告编号：2023-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意变更公司注册资本并对《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改。现将有关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2022年6月17日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的17名激励对象授予160万股限制性股票，新增股份于2022年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次限制性股票登记完成后，公司总股本增加160万股。具体内容详见2022年7月9日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。

　　公司于2022年11月10日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，于2022年11月10日向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票，新增股份于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次限制性股票登记完成后，公司总股本增加40万股。具体内容详见2023年1月11日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002）。

　　以上事项均由众华会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本实收情况进行审验，并出具了《验资报告》。

　　综上，公司总股本由13,334万股增至13,534万股，注册资本由人民币13,334万元增至13,534万元。

　　二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　鉴于公司注册资本变更，根据相关法律、行政法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜无需提交股东大会审议。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2023年1月15日

　　证券代码：605151          证券简称：西上海          公告编号：2023-003

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年1月14日以书面传签的方式召开。会议通知已于2023年1月9日以通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　会议由董事长朱燕阳先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过以下事项：

　　（一）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　本次由于限制性股票激励计划导致的增加公司注册资本并修订《公司章程》的事项已获公司2021年年度股东大会授权，由董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2023年1月15日

　　● 上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十九次会议决议。

　　证券代码：605151            证券简称：西上海           公告编号：2023-004

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年1月14日以书面传签的方式召开。会议通知于2023年1月9日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合相关规定，因此，我们同意公司使用不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司监事会

　　2023年1月15日

　　● 报备文件

　　（一）经与会监事签字确认的第五届监事会第十二次会议决议。

　　证券代码：605151          证券简称：西上海            公告编号：2023-005

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资品种：安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款等。

　　● 投资金额：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年1月14日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　● 特别风险提示：尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效率、增加股东回报。

　　（二） 投资金额及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：部分暂时闲置的募集资金

　　2、募集资金的基本情况：

　　中国证券监督管理委员会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月14日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西上海首次公开发行股票上市公告书》。

　　3、募集资金使用情况

　　公司于2022年4月29日及2022年5月26日分别召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议以及2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体情况详见公司2022年4月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西上海关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。

　　变更后公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层及公司资产财务部工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的进展情况，不会变相改变募集资金用途。

　　二、 审议程序

　　2023年1月14日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金，在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款，使用期限自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券对本事项出具了明确的核查意见。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《西上海汽车服务股份有限公司章程》的有关规定对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

　　2、公司资产财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币40,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为156.51%,占公司最近一期期末净资产的比例为31.69%，占公司最近一期期末资产总额的比例为20.03%。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的实施。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。

　　（二）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的决策程序符合相关规定，因此，我们同意公司使用不超过40,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2023年1月15日

　　● 上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）海通证券股份有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）经与会监事签字确认的第五届监事会第十二次会议决议。