丽珠医药集团股份有限公司关于 与控股股东健康元共同投资设立合资公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2023年1月16日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）与健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签署了《健康元药业集团股份有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于设立合资公司之合作框架协议》，丽珠集团和健康元拟以现金方式共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为20,000.00万元人民币，丽珠集团拟出资10,200.00万元人民币，占比51%，健康元拟出资9,800.00万元人民币，占比49%。

　　截止至本公告披露日，健康元直接、间接持有和控制公司的股权比例为44.77%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易金额为人民币10,200.00万元，约占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,300,376.36万元）的0.78%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条及第6.3.20条的规定，公司与健康元连续十二个月内发生的关联交易累计未超过公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产5%，无须提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年1月16日召开了第十届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于与控股股东健康元共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事朱保国先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决，上述议案经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。公司独立董事对本次关联交易作了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无须经过其他有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、关联方基本情况

　　健康元系经深圳市市场监督管理局批准成立的股份公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生。

　　注册地：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

　　注册资本：192,765.5269万人民币

　　法定代表人：朱保国

　　统一社会信用代码：91440300618874367T

　　公司经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、有关健康元的历史沿革、主要业务及最近三年的发展状况详见健康元披露的年度报告，其最近一期主要财务数据：截至2022年9月30日（未经审计），总资产3,471,369.54万元，归属于母公司净资产1,290,049.22万元。2022年1-9月，主营业务收入1,301,196.67万元，归属于母公司股东净利润112,656.20万元。

　　3、健康元直接、间接持有和控制公司的股权比例为44.77%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，健康元为本公司关联法人。

　　4、健康元不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　丽珠集团和健康元拟共同投资设立一家有限责任公司（最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。合资公司的注册资本为20,000.00万元人民币，丽珠集团拟出资10,200.00万元人民币，占比51%，健康元拟出资9,800.00万元人民币，占比49%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资方式投资，关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　本次公司与健康元签署的《健康元药业集团股份有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于设立合资公司之合作框架协议》，主要内容如下：

　　1、设立目的：健康元及丽珠集团拟通过合作设立合资公司，统筹运营集团动保业务。

　　2、组织形式：有限责任公司。

　　3、出资结构：合资公司注册资本为2亿元人民币，健康元与丽珠集团分别出资0.98亿元人民币、1.02亿元人民币。合资公司各股东均以自有资金出资，并按照合资公司的实际运营需求进行缴款。

　　4、治理结构：合资公司股东会由健康元和丽珠集团组成，为合资公司的权力机构。

　　合资公司设董事会，由丽珠集团提名2名董事、健康元提名1名董事，董事长由丽珠集团提名的董事担任。合资公司董事会行使任命总经理、制定整体业务战略计划、制定年度预算、研发计划、生产计划和销售计划及《公司法》规定的相关职权。

　　合资公司设一名总经理，负责主持公司日常经营管理工作。合资公司其他高级管理人员由合资公司根据实际运营需求聘任。

　　合资公司不设监事会，设一名监事，由健康元提名，行使《公司法》规定的相关职权。

　　5、其他：成立合资公司须待双方就订立本协议及其项下拟进行的交易取得必要批准或豁免（包括但不限于独立股东于股东大会上批准本协议）后，方可生效及实施。

　　若先决条件未能于本协议签署之日起60日内或双方可能书面协定的其他日期或之前达成，本协议将即时终止，而任何一方无需承担责任。

　　7、协议生效：本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经由双方各自内部有权机构审议通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，如后续产生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不会与关联人产生同业竞争，合资公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上明确分开；本次交易的资金来源均为自有资金；本次交易不会形成非经营性资金占用。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　考虑到动物保健产品相关业务的特点及良好发展前景，本次公司与健康元共同投资设立合资公司，旨在整合双方在该领域的研发、生产、品牌推广、线上线下全渠道营销等领域的优势资源，进一步加快动物保健领域业务布局与推广力度，有利于巩固及提升公司原有动物保健类原料药领域优势及业务综合竞争力，进入动物保健类制剂高速发展的消费市场，符合公司创新发展的战略要求，对公司未来发展具有重要意义。

　　本次公司与健康元共同投资设立合资公司，以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。合资公司设立完成后，合资公司将纳入本集团合并报表范围。

　　合资公司目前处于尚筹备设立阶段，公司与健康元未正式签署合资公司的相关设立文件；合资公司的成立尚需向市场监督管理部门办理设立登记及取得营业执照，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1-11月，公司与健康元及其子公司发生的各类关联交易总金额为人民币24,461.80万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　全体独立董事对上述拟签署的合作框架协议进行了事前审查，协议中约定的定价公允，条款公平，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次关联交易遵循公平、公正、自愿的原则。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司在审议上述关联交易时，决策程序符合中国证监会及深圳证券交易所等有关规定，合法有效，本次关联交易不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形，我们同意本次交易。

　　十、其他

　　后续公司将根据上述交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第四十四次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第四十四次会议审议事项的事前认可及独立意见；

　　3、《健康元药业集团股份有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于设立合资公司之合作框架协议》。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-008

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十四次会议于2023年1月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年1月10日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　审议通过《关于与控股股东健康元共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　同意公司与健康元签署《健康元药业集团股份有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于设立合资公司之合作框架协议》，公司和健康元拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为20,000.00万元人民币，丽珠集团拟出资10,200.00万元人民币，占比51%，健康元拟出资9,800.00万元人民币，占比49%。

　　本次关联交易金额为人民币10,200.00万元，约占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,300,376.36万元）的0.78%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条及第6.3.20条等相关规定，无须提交公司股东大会审议。

　　审议本议案时，关联董事朱保国先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关于与控股股东健康元共同投资设立合资公司暨关联交易的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日