国旅文化投资集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年1月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司续聘2022年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：魏曦律师、邹小凤律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　国旅文化投资集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 报备文件

　　1、 国旅文化投资集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、 北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2023年第一次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临007

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长何新跃先生召集并主持的公司董事会2023年第一次临时会议于2023年1月16日（星期一）采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈董事会日常履职工作细则〉的议案》。

　　为了规范保障公司董事会闭会期间董事会职能的常态化工作履职，充分发挥董事会下设专门委员会在公司重大投资、高级管理人员选聘、财务管理、审计监督等董事会权限范围内重大事项的决策支撑效能，明确相关履职的权限及程序，确保董事会决策的民主、科学和高效，公司董事会同意制定《国旅文化投资集团股份有限公司董事会日常履职工作细则》，该工作细则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　为进一步规范公司总经理工作程序，提高公司经营管理效率，积极促进公司稳定、健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《国旅文化投资集团股份有限公司章程》及上市公司相关监管规定，结合上市公司实际情况，公司董事会同意对现有《国旅文化投资集团股份有限公司总经理工作细则》进行了修订，该工作细则自本次董事会审议通过后生效。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司内部管理机构名称及职责的议案》。

　　为进一步健全公司治理结构体系，理顺公司内部运转分工，完善总部部门职能设置，按照职责明晰、优化管理的原则，结合上市公司实际情况，根据《国旅文化投资集团股份有限公司章程》规定，对公司总部内部管理机构名称及职责进行优化调整。其中增设战略发展部、人力资源部、经营与安全部、党务工作部；优化现有法务部、财务部及投资部职责。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司国联文化申请赣州银行贷款提供担保的议案》。

　　公司控股子公司江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）拟向赣州银行股份有限公司南昌分行（以下简称“赣州银行南昌分行”）申请不超过人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）流动资金贷款。公司同意为国联文化的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与赣州银行南昌分行签署最高额保证合同。

　　1、借款主体：江西国联文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　5、担保条件：国旅文化投资集团股份有限公司提供连带责任保证担保，国联文化少数股东张勇按照担保总额49%的比例向国旅联合提供个人连带责任反担保。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临008

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万元人民币，公司已实际发生的对外担保总额为8,800万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司控股子公司江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）拟向赣州银行股份有限公司南昌分行（以下简称“赣州银行南昌分行”）申请不超过人民币10,000,000.00元（大写：壹仟万元整）流动资金贷款。公司同意为国联文化的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与赣州银行南昌分行签署最高额保证合同。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年1月16日召开董事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。因国联文化的资产负债率超过70%，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）主要财务情况

　　（三）与本公司关系：被担保人系公司的下属控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、借款主体：江西国联文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　5、担保条件：国旅文化投资集团股份有限公司提供连带责任保证担保，国联文化少数股东张勇按照担保总额49%的比例向国旅联合提供个人连带责任反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

　　本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年1月16日召开了董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司国联文化申请赣州银行贷款提供担保的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　公司独立董事对本次担保事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：本次担保事项的被担保对象系公司下属子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合相关规定。该担保事项未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

　　公司为下属子公司提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权。本次担保整体风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为8,800万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为8,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.57%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年1月17日