游族网络股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2023年1月17日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知已于2023年1月16日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由公司董事长许芬芬女士主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任沙庆钦先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。本次聘任完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已发表同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　(一) 第六届董事会第十三次会议决议；

　　(二) 独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　附：沙庆钦先生简历

　　沙庆钦先生，1990年生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师。沙庆钦先生毕业于上海财经大学，先后任职于德勤华永会计师事务所、普华永道会计师事务所等。

　　截至本公告披露日，沙庆钦先生未持有公司股份。

　　沙庆钦先生与公司原控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，沙庆钦先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络          公告编号：2023-007

　　债券代码：128074             债券简称：游族转债

　　游族网络股份有限公司

　　关于预计触发转股价格向下修正条件的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票代码：002174    股票简称：游族网络

　　2、债券代码：128074    债券简称：游族转债

　　3、转股价格：人民币16.97元/股

　　4、转股时间：2020年3月27日至2025年9月23日

　　一、 可转债上市发行基本情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转债，每张面值100元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　（二）可转债上市情况

　　经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司1,150,000,000.00元可转债于2019年10月21日起在深交所挂牌交易，债券英文简称“YooZoo-CB”，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据相关规定和《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转债自2020年3月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为17.06元/股。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　2020年6月29日召开的2019年年度股东大会，公司实施2019年年度利润分配方案为：公司以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的股本907,288,945股（不含公司已回购股份8,522,393股）为基数，向全体股东每 10股派0.880000元人民币现金。

　　根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，本次权益分派实施后，游族转债的转股价格由17.06元/股调整为16.97元/股，调整后的转股价格自2020年8月25日起生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2020年8月19日发布的《2019年度权益分派实施公告》。

　　二、 可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正权限与修正幅度

　　根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、 关于预计触发转股价格向下修正条件的具体说明

　　截至2023年1月17日，公司股票已有连续多个交易日的收盘价持续低于当期转股价格16.97元/股的90%，即15.27元/股的情形，预计后续将触发转股价格修正条件。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》相关规定，“触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。”敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项

　　投资者如需了解“游族转债”的其他内容，敬请查阅公司于2019年9月19日在巨潮资讯网上披露的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　游族网络股份有限公司

　　独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的相关规定，就公司召开的第六届董事会第十三次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、 关于聘任公司财务总监的独立意见

　　（一）公司本次聘任高级管理人员的提名、聘任、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的有关规定，提名程序、聘任程序及表决结果合法合规。

　　（二）经认真审阅本次会议聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等资料，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；本次聘任的高级管理人员不存在其他被中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形；不存在深圳证券交易所规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不属于失信被执行人。

　　综上，我们一致同意聘任沙庆钦先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　独立董事：谭群钊、张子君、何挺

　　2023年1月17日