青海盐湖工业股份有限公司 关于控股股东股权解除质押暨重新质押的公告

　　证券代码：000792      证券简称：盐湖股份       公告编号：2023-008

　　股东青海省国有资产投资管理有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别风险提示：

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）控股股东青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）质押股份数量占其所持公司股份数量比例已超过91.76%，请投资者注意相关风险。

　　本公司近日接到控股股东青海国投的通知，获悉青海国投将其所持本公司的股权解除质押并办理了重新质押手续，现将具体情况公告如下：

　　一、本次解除质押情况

　　二、股东质押基本情况

　　（一）本次股份质押基本情况

　　（二）股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，控股股东青海国投所持质押股份情况如下：

　　（1）本次股份质押融资是否用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　本次股份质押为控股股东青海国投其自身用于向中国建设银行股份有限公司西宁城中支行进行融资提供质押担保，属青海国投日常融资需要，融资资金为青海国投自身使用。

　　（2）未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额，并说明还款资金来源及资金偿付能力。

　　青海国投未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况

　　上述融资款项的还款资金主要来源于青海国投日常经营所得，目前青海国投资信状况良好，各项生产经营正常，具备相应资金偿还能力。

　　（3）青海国投目前不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（4）青海国投股份质押属控股股东自身日常融资增信措施的需要，不占用上市公司在金融机构的授信额度及融资通道，因此不会对上市公司生产经营等活动造成影响。

　　三、控股股东股份质押情况

　　名称：青海省国有资产投资管理有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地：青海省西宁市

　　主要办公地点：青海省西宁市海湖新区文景街32号国投广场A座13-14层

　　法定代表人：程国勋

　　注册资本：587,000万元

　　经营范围：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。

　　主营业务情况：青海国投的主营业务主要集中在钾肥、钢铁、煤炭及贸易行业板块，其他板块包括金融、新能源、物流业务等行业。

　　（一）截至2021 年末，青海国投合并资产总额1255.51 亿元，合并负债总额665.15 亿元，合并所有者权益总额590.36 亿元，公司合并营业收入374.43 亿元，归属于母公司所有者净利润8.47 亿元，经营活动产生的现金流量净额77.86亿元。2021 年公司资产负债率为52.98%，流动比率70.75%，速动比率62.15%，现金/流动负债比率为22.42%。

　　截至2022 年9 月末，青海国投资产合并总额1409.64 亿元，合并负债总额655.47 亿元，合并所有者权益总额754.17 亿元，公司合并营业收入372.22 亿元，归属于母公司所有者净利润30.38 亿元，经营活动产生的现金流量净额133.83亿元。2022 年三季度公司资产负债率为46.5%，流动比率110.61%，速动比率101.95%，现金/流动负债比率为45.12%。

　　截至2022 年9 月末，青海国投本部各类融资性债务余额为186.42 亿元，未来半年内和一年内需偿付的银行借款本金为22.57 亿元；未来半年内和一年内需偿付的债券本金为74 亿元。公司最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，也不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　（二）跟踪评级方面：大公国际资信评估有限公司对青海国投主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　（三）目前青海国投资信状况良好，公司各项生产经营均正常开展，同时公司采取多元化的融资方式，积极拓展融资渠道，优化债务结构。目前不存在偿债风险。

　　（四）本次股份质押融入资金的一部分用于经营国内贸易，扩大贸易规模；另一部分用于补充营运资金。还款资金将主要来源于公司日常经营所得。

　　（五）青海国投本次质押股份是为融资提供股权质押担保，属于融资增信措施，本次股票质押的履约保障比例可控，履约能力较强。目前青海国投暂无追加担保的计划，且其所持有的股票目前不存在可能引发平仓或强制平仓的情形。

　　（六）公司与青海国投最近一年又一期发生的关联交易及担保情况均不存在侵害上市公司利益的情形。

　　四、备查文件

　　1. 解除证券质押登记通知；

　　2. 证券质押登记证明。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：000792       证券简称：盐湖股份        公告编号：2023-007

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于限售股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的云南兴云投资有限公司（以下简称“兴云投资”）持有公司限售股为3,924,615股，实际可上市流通数量为3,924,615股，占公司总股本比例为0.0722%；

　　本公司本次解除限售的股东兴云投资持有公司限售股为3,924,615股，是原青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）限售股东，在青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）（2011年5月12日更名为“青海盐湖工业股份有限公司”同时简称更改为“盐湖股份”）新增股份换股吸收合并盐湖集团方案中，盐湖集团股东以2.9股换取1股盐湖钾肥股票，兴云投资原持有盐湖集团限售股7,587,590股，换股后持有盐湖股份限售股2,616,410股。公司于2017年6月16日实施了2016年度权益分派,以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此上述限售股数由2,616,410股变为3,924,615股，占公司总股本5,432,876,672股的0.0722%。

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2023年1月19日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　鉴于本次解除限售的盐湖股份股票是兴云投资于盐湖集团与盐湖钾肥股权分置改革过程中取得，现将盐湖集团与盐湖钾肥股权分置改革方案要点介绍如下：

　　（一）原盐湖集团的股权分置改革情况

　　1、本次股权分置改革对价方案为原盐湖集团的26家非流通股股东（是指当时股权分置改革时的26家股东）以其持有的盐湖集团股份的35%，共计8,081,918股作为股权分置改革对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获付1.174791股股份。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　2007年7月26日，原盐湖集团召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日期：2008年3月11日。

　　（二）原盐湖钾肥股权分置改革情况：

　　1、盐湖钾肥非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价方案为：非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东共计支付3,600万股股份，方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.2股股份；向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的12元现金；原青海盐湖工业（集团）有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司共同无偿派发4份百慕大式认沽权证，存续期为12个月，行权价为15.1元/股。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　2006年5月31日，盐湖钾肥召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日期：2006年6月30日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期；2023年1月19日；

　　2、本次限售股份实际可上市流通数量为3,924,615股，占总股本比例为0.0722%；

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　注：上表中“本次可上市流通股数占限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司限售股份3,990,560的相应比例。

　　上表中“本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司无限售股份5,428,886,112的相应比例。

　　上表中 “本次可上市流通股数占总股本的比例”之列是指本次可上市流通股数占现在公司总股本5,432,876,672的相应比例。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　注1：表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的股东持有的原盐湖集团股份数量。

　　表中：“股改实施日持有股份情况”子项中的“股比”之列是指本次解除限售的各股东持有的原盐湖集团股份数占原盐湖集团股改实施日总股本3,067,615,959股的比例。

　　表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“数量”之列是指本次解除限售的各股东持有的现公司股份数量。

　　表中：“本次解限前未解限股份情况”子项中的“股比”之列是指本次解除限售的各股东占吸收合并后的现公司总股本5,432,876,672的比例。

　　注2：（1）2008年6月6日，盐湖集团在巨潮资讯网披露了《简式权益变动报告书》（修正），披露了公司股东深圳市兴云信投资发展有限公司所持有本公司225,032,797股股份系信托财产，深圳市兴云信投资发展有限公司并非实际出资人，实际权益人为广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司（后更名为云南兴云投资有限公司）。

　　（2）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第7号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行分割深圳市兴云信投资发展有限公司持有的盐湖集团股权，2009年2月27日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　股权分割的具体情况如下：

　　分割完成后，深圳市兴云信投资发展有限公司所持有的股份中，1,703,493股为追加对价股，追送完成后其实际持有24,225,409股股份。

　　（3）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第121号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，云南兴云投资有限公司（原名云南烟草兴云投资股份有限公司）向广东省深圳市中级人民法院申请执行分割深圳市兴云信投资发展有限公司持有的盐湖集团股权24,225,409股，2009年12月25日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　（4）2010年6月30日，云南兴云投资有限公司持有盐湖集团24,225,409股，其中16,637,819股解除限售上市流通，剩余限售股为7,587,590股。

　　（5）此次解除限售股东云南兴云投资有限公司持有原盐湖集团限售股7,587,590股。公司吸收合并换股工作于2011年3月19日实施完毕，云南兴云投资有限公司按合并方案以2.9股原盐湖集团股份转换为1股盐湖股份，换股后持有限售股2,616,410股。2017年6月16日公司实施了2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此上述限售股数由2,616,410股变为3,924,615股，占公司总股本5,432,876,672股的0.0722%。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　经核查，截至保荐机构核查意见书出具之日，广发证券股份有限公司认为本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。保荐机构广发证券股份有限公司同意盐湖股份本次限售股份上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　本次解除限售的股东未涉及公司控股股东、实际控制人解除限售的情况。

　　八、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　是    √ 否；

　　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　是    √ 否；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　是    √ 否；

　　4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　√是    不适用；

　　九、备查文件

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、保荐机构核查意见书。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　广发证券股份有限公司

　　关于青海盐湖工业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、基本情况

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“公司”）前身为青海盐湖钾肥股份有限公司（以下“盐湖钾肥”），系2011年3月盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并（以下简称“吸收合并”）青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）后的存续公司。2011年5月12日，青海盐湖钾肥股份有限公司名称变更为青海盐湖工业股份有限公司。

　　本次盐湖股份申请上市流通的有限售条件的流通股系吸收合并前盐湖集团因股权分置改革和吸收合并留下的原有限售条件的流通股。

　　二、吸收合并前盐湖集团股权分置改革方案概述

　　现就吸收合并前盐湖集团的股权分置改革方案要点说明如下：

　　1、该次股权分置改革对价方案为原盐湖集团的26家非流通股股东以其持有的盐湖集团股份的35%，共计8,081,918股作为股权分置改革对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获付1.174791股股份作为股改对价。

　　2、2007年7月26日，原盐湖集团召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日期：2008年3月11日。

　　三、申请解除股份限售的股东在股权分置改革方案中有关承诺及履行情况

　　1、承诺情况

　　（1）关于放弃追送股份的承诺

　　云南烟草兴云投资股份有限公司（后更名为云南兴云投资有限公司）承诺所持限售股限售期满后，放弃股权分置改革中原青海国投、中化集团、深圳市兴云信投资发展有限公司（以下简称深圳兴云信）作出的特定条件下追加对价安排中其所应获得的追送股份。

　　（2）关于锁定期的法定承诺

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条，股权分置改革后公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　2、履行情况

　　截至吸收合并完成时，本次申请解除股份限售的股东严格履行了在股权分置改革时所作出的承诺。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形 。

　　四、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年1月19日

　　2、本次解除限售股份数量为3,924,615股，占公司总股本的比例为0.0722%。

　　3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

　　五、本次解除限售前后股本结构变化情况

　　单位：股

　　六、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

　　（1）2008年6月6日，盐湖集团在巨潮资讯网披露了《简式权益变动报告书》（修正），披露了公司股东深圳市兴云信投资发展有限公司所持有本公司225,032,797股股份系信托财产，深圳兴云信并非实际出资人，实际权益人为广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司（后更名为云南兴云投资有限公司）。

　　（2）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第7号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行分割深圳兴云信持有的盐湖集团股权，2009年2月27日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　股权分割的具体情况如下：

　　分割完成后，深圳兴云信所持有的股份中，1,703,493股为追加对价股，追送完成后其实际持有24,225,409股股份。

　　（3）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第121号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，云南兴云投资有限公司（原名云南烟草兴云投资股份有限公司）向广东省深圳市中级人民法院申请执行分割深圳兴云信持有的盐湖集团股权24,225,409股，2009年12月25日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　（4）2010年6月30日，云南兴云投资有限公司持有盐湖集团24,225,409股，其中16,637,819股解除限售上市流通，剩余限售股为7,587,590股。

　　（5）此次解除限售股东云南兴云投资有限公司持有原盐湖集团限售股7,587,590股。公司吸收合并换股工作于2011年3月19日实施完毕，云南兴云投资有限公司按合并方案以2.9股原盐湖集团股份转换为1股盐湖股份，换股后持有限售股2,616,410股。2017年6月16日公司实施了2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此上述限售股数由2,616,410股变为3,924,615股，占公司总股本5,432,876,672股的0.0722%。

　　2、股改实施后至今公司解除限售情况

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　本次解除限售的股东未涉及公司控股股东、实际控制人解除限售的情况。

　　八、结论性意见

　　经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本保荐机构同意盐湖股份本次限售股份上市流通。