炼石航空科技股份有限公司 关于与关联方签订《借款合同》 暨关联交易的公告

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年1月17日召开了第九届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发展航投”）借款13,000万元。

　　2、川发展航投的股东为四川发展（控股）有限责任公司（持股100%），与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

　　3、2023年1月17日，公司第九届董事会第三十七次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：40,000 万人民币

　　法定代表人：熊辉然

　　成立日期：2021年6月25日

　　经营场所：成都东部新区三岔街6号

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：川发展航投为国有独资企业，其股东为四川发展（控股）有限责任公司。

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　四川发展航空产业投资集团有限公司成立于2021年6月，为四川发展（控股）有限责任公司全资子公司。

　　3、川发展航投与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展（控股）有限责任公司，川发展航投与引领资本构成一致行动人，川发展航投为公司的关联方。

　　4、川发展航投不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2023年1月17日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向川发展航投借款13,000万元人民币，借款期限1年，分次提款、可提前还款，借款年利率7%，到期还本付息。

　　本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证，公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、借款金额：13,000万元人民币

　　2、借款期限：1年，分次提款、可提前还款

　　3、借款利息：年利率7%，到期还本付息

　　4、借款用途：用于补充营运资金

　　5、担保措施：公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证，公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次借款用于满足公司营运资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与川发展航投未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展航空产业投资集团有限公司本次提供借款有利于满足公司及全资公司的资金需求；

　　2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

　　3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十七次会议决议

　　2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见和独立意见

　　3、《借款合同》

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年一月十七日

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空        公告编号：2023-013

　　炼石航空科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经2023年1月17日召开的公司第九届董事会第三十七次会议审议，决定于2023年2月2日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月2日（星期四）14：30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年2月2日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）凡是2023年1月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　1、上述议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

　　2、议案均为普通议案，议案1为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年2月1日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

　　2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

　　3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：赵兵

　　电话及传真：028-6570 9388

　　5、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二二三年一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月2日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2023年2月2日上午9：15，结束时间为2023年2月2日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2023年2月2日召开的公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：                     委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人名称/姓名：                     受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：      年        月       日，本委托书的有效期限自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2023-011

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议通知及会议资料于2023年1月13日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年1月17日以视频会议的方式召开。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于向关联方借款的议案

　　为了补充公司流动资金，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司借款13,000万元人民币，借款期限1年，分次提款、可提前还款，借款年利率7%，到期还本付息。

　　本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　《关于与关联方签订<借款合同>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　2、关于质押子公司股权为公司借款提供担保的议案

　　鉴于公司向四川发展航空产业投资集团有限公司借款13,000万元，公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权为该借款事项提供质押担保，并将该事项提交公司股东大会批准。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案

　　决定于2023年2月2日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第三十七次会议决议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司董事会

　　二○二三年一月十七日