红星美凯龙家居集团股份有限公司关于 控股股东签署附生效条件的股份转让协议 暨控制权可能发生变更的提示性公告

　　证券代码：601828              证券简称：美凯龙                编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“乙方”）、公司实际控制人车建兴先生（以下简称“丙方”）、厦门建发股份有限公司（股票代码：600153，股票简称：建发股份，以下简称“建发股份”、“甲方”）于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）（以下简称“标的股份”）以4.82元/股的价格转让给建发股份（以下简称“本次股份转让”、“本次交易”）。

　　● 根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次交易整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

　　● 根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺（包括红星控股关于持股意向及减持意向的承诺及车建兴关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

　　● 鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

　　● 本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未构成关联交易。

　　● 鉴于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票（占公司总股本的5.70%）（详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。若阿里巴巴根据披露的上述意向完全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市国资委。此外，红星控股已披露减持计划（详见公司于2022年12月26日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）），拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。

　　● 本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司于2023年1月17日收到红星控股通知，建发股份、红星控股及车建兴先生于2023年1月17日共同签署附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）以4.82元/股的价格转让给建发股份，合计股份转让价款为628,644.8542万元，建发股份计划以现金认购本次交易的标的股份。

　　本次股份转让完成后，建发股份将持有公司29.95%的股份。本次股份转让前后红星控股及其一致行动人以及建发股份持股数量及比例的变动情况如下：

　　鉴于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票（占公司总股本的5.70%）（详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。若阿里巴巴根据披露的上述意向完全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市国资委。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）建发股份

　　建发股份的基本情况如下：

　　（二）红星控股

　　红星控股的基本情况如下：

　　（三）车建兴

　　车建兴的基本情况如下：

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　甲方：厦门建发股份有限公司

　　乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

　　丙方：车建兴

　　（一）本次股份转让安排

　　本次股份转让的标的股份为乙方持有的公司1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向乙方支付交易对价。

　　本次股份转让完成后，甲方将持有公司1,304,242,436股A股股份，占公司总股本的29.95%。

　　（二）定价

　　本次交易标的股份均为公司A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元。本次交易完成前，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时公司总股本的比例不达到30%）及对应的股份转让价格将相应调整。如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》相关约定的前提下，本次交易对价相应调整。

　　（三）对价支付

　　甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：

　　1、第一期交易对价

　　第一期交易对价为578,644.8542万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件，甲方根据《股份转让框架协议》1

　　1建发股份、红星控股及车建兴就本次交易事宜于2023年1月13日签订的《股份转让框架协议》。

　　（以下简称“《框架协议》”）支付的意向金在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分：

　　（1）公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包括完整的竞业限制及保密条款）；

　　（2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任何权利限制；

　　（3）本次交易在任何情形下不触发甲方在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务；

　　（4）《关于<股份转让协议>之补充协议》2

　　2甲方视其对集团公司的尽职调查结果与乙方及/或丙方就本次交易事宜另行签订的《关于<股份转让协议>之补充协议》（或有）。

　　（以下简称“《补充协议》”）所列先决事项（如有）已经完成；

　　（5）乙方、丙方已履行并遵守其应在交割日或之前履行或遵守的其各自在《股份转让协议》及其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；

　　（6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，如同在交割日重复作出；且自《股份转让协议》签署日至交割日，集团公司（公司、公司并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化；

　　（7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明上述（1）-（6）项条件已得到满足。

　　2、第二期交易对价

　　第二期交易对价50,000万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户：

　　（1）各方于《股份转让协议》约定的交易对价支付先决事项已经完成；

　　（2）交割日（标的股份过户登记至甲方名下之日）起已满6个月；

　　（3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履行交易协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。

　　（四）股份交割安排

　　乙方应当于《股份转让协议》生效后10个工作日内取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于本次交易的合规性确认函。

　　在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。

　　（五）尽职调查安排

　　甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。各方明确，甲方有权视其对集团公司的尽职调查结果与乙方、丙方签署《补充协议》，就本次交易相关事宜（包括支付先决条件、交割后事项、陈述与保证事项等）进行补充约定，《股份转让协议》与《补充协议》不一致的，以《补充协议》约定为准。

　　各方同意，如甲方及甲方中介机构尽职调查结果与公司公开披露的截至基准日信息存在实质差异（该实质差异指甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的公司截至基准日的净资产与公司公开披露的截至基准日的净资产偏差超过2%（不含2%），或甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的公司截至基准日的净利润与公司公开披露的截至基准日的净利润偏差超过5%（不含5%），乙方、丙方及/或公司截至《股份转让协议》签署日已向甲方书面披露的信息导致的差异、因会计政策或会计估计变更导致的差异或《股份转让协议》各方协商一致并认可的差异除外），各方另行协商调整本次交易对价。

　　（六）公司治理

　　1、过渡期董事安排

　　除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期内，甲方推荐3名公司非独立董事。

　　2、交割后公司治理安排

　　各方同意，将于交割日后1个月内，促成公司依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。相关安排如下：

　　（1）董事会

　　各方同意，交割日后，公司非独立董事由单独或合计持股3%以上股东提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后公司非独立董事中甲方提名人士不少于5名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任程序尽一切努力促成公司董事长由甲方提名董事担任；除非经甲方书面同意，乙方及其关联方不会作出任何导致公司董事会总人数增加的行为。

　　（2）监事会

　　各方同意，交割日后，监事总席位不作调整，仍保持非职工监事2名，职工监事2名。其中甲方有权提名1名非职工监事、并推荐1名职工监事候选人；乙方有权提名1名非职工监事、并推荐1名职工监事候选人。监事会主席由甲方提名的非职工监事担任。各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选。

　　（3）高级管理人员

　　各方同意，交割日后，甲方和/或乙方（根据《股份转让协议》的相关约定）有权推荐公司高级管理人员，并通过法定聘任程序尽一切努力促成相关推荐人选的担任。交割日后3年内，除《股份转让协议》另有约定、履职表现严重不及预期或出现不适合继续履职的情形，公司核心管理团队应当维持稳定。

　　（七）协议生效条件

　　《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，《股份转让协议》项下尽职调查及过渡期安排、协议的生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则于《股份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自以下条件成就时生效：

　　1、经有权机构确认，《股份转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会触发甲方在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期货事务监察委员会执行人员已根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署交易协议及/或本次交易而需根据《收购守则》对公司股东作出全面要约；

　　2、本次交易已经取得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　3、本次交易（包括本次交易定价）已取得甲方国资主管部门的批准或核准；

　　4、截至前述第1-3条生效条件均已满足之日，不存在对本次交易提出的导致交易障碍的异议。

　　甲方有权单方豁免上述第1条约定的协议生效条件。

　　（八）协议的解除

　　1、《股份转让协议》签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方终止本次交易，解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

　　（1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的公司截至基准日的净资产或营业收入与公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过5%（不含5%），或甲方聘请的中介机构对公司的尽职调查结果反映的公司截至基准日的净利润与公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过8%（不含8%）；

　　（2）乙方、丙方或其关联方和/或公司存在可能导致公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；

　　（3）甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达3亿元及以上）；

　　（4）“（七）协议生效条件”中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），《股份转让协议》“（七）协议生效条件”约定的生效条件仍未全部满足；

　　（5）《股份转让协议》约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满12个月（或各方另行协商一致的其他期限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；

　　（6）本次交易未取得反垄断主管部门的同意；

　　（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。

　　2、《股份转让协议》签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下述情形的，乙方、丙方有权解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

　　（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的公司评估或估值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整本次交易对价，且据此主张的交易对价对应的公司的整体估值低于210亿元；

　　（2）“（七）协议生效条件”（第1条除外）中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），“（七）协议生效条件”（第1条除外）仍未全部满足。

　　3、在乙方、丙方不存在违约情形的前提下，如甲方未按照“（三）对价支付”的约定按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万分之三点五/日计算并支付利息，延期超过10个工作日的，乙方、丙方有权终止本次交易，解除《股份转让协议》等交易协议，并要求甲方按照应支付未支付金额的20%向乙方支付违约金。

　　4、2022年9月30日至交割日，如发生对集团公司商业、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书面通知乙方、丙方对本次交易进行协商，如在甲方发出书面通知后1个月内各方仍未协商一致的，甲方有权终止本次交易，并解除《股份转让协议》等交易协议。

　　5、除《股份转让协议》另有约定外，各方一致同意解除/终止《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可解除/终止。

　　（九）其他

　　1、《股份转让协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。

　　2、因《股份转让协议》引起的或与《股份转让协议》有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　四、关于红星控股及车建兴拟申请豁免相关承诺的说明

　　红星控股为公司目前的控股股东，在公司首次公开发行前承诺，“愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位”，且“在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%”（以下合称“红星控股关于持股意向及减持意向的承诺”）。

　　车建兴为公司目前的实际控制人，在公司首次公开发行前承诺，“愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位”，且“在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的10%”（以下合称“车建兴关于持股意向及减持意向的承诺”）。

　　基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，红星控股及车建兴拟向公司申请豁免上述承诺。上述承诺能否最终通过合规方式予以豁免存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

　　五、对公司的影响、后续事项及风险提示

　　1、根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次交易整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。

　　2、根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺（包括红星控股关于持股意向及减持意向的承诺及车建兴关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

　　3、鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险，提请投资者注意风险。

　　4、本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，未构成关联交易。

　　5、鉴于阿里巴巴作为可交换债券的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票（占公司总股本的5.70%）。若阿里巴巴根据期披露的上述意向完全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市国资委。此外，红星控股已披露减持计划（详见公司于2022年12月26日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）），拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份。

　　6、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制权益变动报告书。

　　7、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：601828              证券简称：美凯龙                编号：2023-009

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 截至本公告日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）直接持有公司2,618,081,007股，占公司总股本4,354,732,673股的60.12%。本次质押后，红星控股累计质押股份1,949,269,768股，占其所持股份总数的74.45%，占公司总股本的44.76%。

　　● 红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司18,607,640股，占公司总股本的0.43%，所持公司股份均不存在质押情况。

　　● 红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司2,636,688,647股，占公司总股本的60.55%。本次质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为1,949,269,768股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的73.93%，占公司总股本比例为44.76%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2023年1月17日收到红星控股通知，红星控股已将其持有的公司部分股份质押给厦门建发股份有限公司。具体事项如下：

　　1. 本次质押的具体情况

　　本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　2.控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，红星控股及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司18,607,640股，占公司总股本的0.43%，所持公司股份均不存在质押情况。

　　红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司2,636,688,647股，占公司总股本的60.55%。本次质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为1,949,269,768股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的73.93%，占公司总股本比例为44.76%。

　　二、公司控股股东股份质押的情况说明

　　1、红星控股未来6个月内到期的质押股份数量为401,191,774股，占其所持股份总数的15.32%、占公司总股本的9.21%，其中354,251,774股对应红星控股直接融资余额人民币10.35亿元，其余为红星控股为其控股子公司提供增信担保；未来6个月至12个月内到期的质押股份数量为181,040,084股，占其所持股份总数的6.91%，占公司总股本的4.16%，其中 107,040,084股对应红星控股直接融资余额人民币4.38亿元，其余为红星控股为其控股子公司提供增信担保。

　　红星控股质押融资的还款来源包括上市公司现金分红、自筹资金等；红星控股具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形；如出现平仓风险，红星控股将采取包括但不限于提前还款、补充质押、提前购回被质押股份等措施应对上述风险。除上述质押外，红星控股不存在《上市规则》7.7.8项下未披露事宜。

　　2、红星控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、红星控股质押事项不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

　　4、红星控股质押事项不会对公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，红星控股与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，公司的股权结构不会因此发生变化，不会对公司日常管理产生影响。

　　5、红星控股不存在业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：601828            证券简称：美凯龙           编号：2023-010

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于控股股东非公开发行可交换公司

　　债债券持有人会议决议公告暨

　　最大可换股数量调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“召集人”、“发行人”）关于2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（债券代码：19红01EB，以下简称“本期债券”）2023年度第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”、“本次债券持有人会议”）决议结果及最大可换股数量调整事项的通知，具体情况如下：

　　一、控股股东可交换公司债券的基本情况

　　红星控股于2019年5月14日面向合格投资者发行本期债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年，具体内容详见公司于2019年5月16日在指定媒体披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2019-050）。截至目前，本期债券规模余额41.094亿元。

　　本期债券已进入换股期，换股价格将于2023年1月18日起调整为8.44元/股。具体内容详见公司于2022年7月7日、2023年1月14日指定媒体披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：2021-004）及《关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007）。

　　二、债券持有人会议情况

　　（一）债券持有人会议参会情况及会议有效性

　　红星控股于2023年1月13日发出了《红星美凯龙控股集团有限公司关于召开“19红01EB”2023年度第一次债券持有人会议的通知》，并于2023年1月16日以非现场的形式召开本次会议，以通讯方式表决。本次会议由本期债券的债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司代表担任会议主持人并主持。

　　出席本次会议的债券持有人（或债券持有人的受托代理人）共1人，持有有表决权的本期债券4,109,400张，占有表决权的未偿还的本期债券总张数的100%。前述债券持有人为截至债权登记日（2023年1月13日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本期债券债券持有人。

　　根据《红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。本次出席会议的债券持有人持有有表决权的未偿还的本期债券总张数的100%，超过二分之一，本次会议有效召开。

　　（二）会议审议情况

　　经北京市天元律师事务所上海分所见证，本次债券持有人会议对议案的审议及表决结果如下：

　　1、审议通过《关于债券持有人会议召集通知时间的议案》

　　同意对本次债券持有人会议，召集人可于会议召开前3个自然日（含会议召开日当日）向债券持有人发出会议通知。以上修改仅限本次债券持有人会议，如无特别安排，其他债券持有人会议适用原持有人会议规则条款。

　　表决结果：同意债券4,109,400张，占有表决权的未偿还的本期债券总张数的100%；无反对票和弃权票。

　　2、审议通过《关于变更<募集说明书>换股股数部分条款约定的议案》

　　同意变更《募集说明书》换股股数部分条款约定的议案，2023年度最大可换股数调整为24,822万股，2024年1月1日至债券到期日最大可换股数调整为“在不违反法律法规和发行人需履行的承诺的前提下可实施最大程度的换股数量”。

　　表决结果：同意债券4,109,400张，占有表决权的未偿还的本期债券总张数的100%；无反对票和弃权票。

　　3、审议通过《关于变更<募集说明书>部分担保条款约定的议案》

　　同意变更《募集说明书》部分担保条款的约定。

　　表决结果：同意债券4,109,400张，占有表决权的未偿还的本期债券总张数的100%；无反对票和弃权票。

　　4、审议通过《关于豁免发行人补充提供美凯龙A股股票或现金的议案》

　　同意自本议案通过日起豁免发行人按照《募集说明书》及/或前述第3项议案的约定补充提供美凯龙A股股票或现金作为质押物的义务，直至经持有超过全部未偿还本期债券余额2/3以上的债券持有人通知债券受托管理人撤销前述豁免。

　　表决结果：同意债券4,109,400张，占有表决权的未偿还的本期债券总张数的100%；无反对票和弃权票。

　　三、最大可换股数量调整情况

　　根据债券持有人会议的决议结果，在不违反相关法律法规及红星控股需履行的承诺的前提下，本期债券持有人在2023年1月1日至2023年12月31日期间的最大可换股数调整为2.4822亿股，在2024年1月1日至债券到期日期间最大可换股数调整为“在不违反法律法规和发行人需履行的承诺的前提下可实施最大程度的换股数量”。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年1月18日