佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

　　证券代码：600728            证券简称：佳都科技

　　保荐机构（主承销商）

　　二〇二三年一月

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：

　　刘伟GU QINGYANG （顾清扬）

　　何华强刘锋刘佳

　　卢馨赖剑煌鲁晓明

　　佳都科技集团股份有限公司

　　2023年1月17日

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　全体董事签名：

　　刘伟GU QINGYANG （顾清扬）

　　何华强刘锋刘佳

　　卢馨赖剑煌鲁晓明

　　佳都科技集团股份有限公司

　　2023年1月17日

　　释  义

　　除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：

　　注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行的基本情况

　　一、本次非公开发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2022年2月25日，发行人召开第九届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年3月14日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年5月18日，发行人召开第九届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年7月13日，发行人召开第十届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年7月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行股票决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2022年9月13日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2022年9月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月12日出具的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票验资报告》（司农验字[2023]23000090011号），截至2023年1月11日下午十六时（16:00）止，广发证券股份有限公司指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币壹拾捌亿贰仟柒佰零玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角捌分（小写1,827,099,961.28元）。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日出具的《佳都科技集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]2189号），截至2023年1月16日止，发行人募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除发行费用不含税金额人民币12,983,674.43元，实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元，其中增加股本人民币396,334,048.00元、增加资本公积人民币1,417,782,238.85元。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

　　二、本次非公开发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.61元/股。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为396,334,048股，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）中本次非公开发行不超过527,468,729股新股的要求。

　　（四）募集资金金额

　　本次发行的募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除不含税发行费用人民币12,983,674.43元后，募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元。

　　（五）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象最终确定为17名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　（八）申购报价及股份配售的情况

　　1、认购邀请书的发送情况

　　根据发行人与保荐机构（主承销商）于2022年12月14日向中国证监会报送发行方案时确定的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计100名。前述100名投资者包括董事会决议公告后至2022年12月14日向中国证监会报送发行方案日已经提交认购意向函的34名投资者、公司前20名股东中的14名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，未剔除重复机构）以及符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的证券投资基金管理公司21家、证券公司23家、保险机构投资者8家。发行人与保荐机构（主承销商）于2022年12月23日向上述投资者发送了《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件等文件。

　　自向中国证监会报送发行方案（2022年12月14日）后至申购日（2022年12月28日）上午9:00前，发行人与保荐机构（主承销商）共收到11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

　　2、投资者申购报价及追加认购情况

　　（1）首轮申购报价情况

　　2022年12月28日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到11名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金，所有报价均为有效报价。

　　投资者申购报价情况如下表所示：

　　（2）追加认购情况

　　首轮申购报价结束后，因投资者有效申购金额总额未达到本次发行拟募集资金总额331,448.08万元、有效申购总股数未达到批文核准数量527,468,729股，且有效申购投资者数量不足35名，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序。根据发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格4.61元/股向投资者征询追加认购意向，并于2022年12月29日向上述已发送《认购邀请书》的111名投资者发送《追加认购邀请书》，确定投资者提交《追加申购报价单》及其他追加申购相关材料的时间为2023年1月6日上午9:00-12:00。

　　自向投资者发送《追加认购邀请书》（2022年12月29日）后至追加申购日（2023年1月6日）上午9:00前，发行人与保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者表达的追加认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《追加认购邀请书》名单中，并向其补充发送追加认购邀请文件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《追加认购邀请书》的投资者名单如下：

　　在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2023年1月6日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到12名投资者提交的追加认购申请。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《追加认购邀请书》要求及时缴纳保证金，12名投资者的追加申购均为有效申购。

　　追加认购阶段的具体申购报价情况如下表所示：

　　三、本次非公开发行的发行对象情况

　　（一）发行对象及最终获配情况

　　本次非公开发行的发行对象最终确定为17名，具体配售情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为396,334,048股，发行对象为广州开发区投资集团有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、顾芷畅、海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金、董德伟、知识城（广州）投资集团有限公司、科学城（广州）信息科技集团有限公司、UBS AG、国泰基金管理有限公司、薛小华、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金，具体情况如下：

　　1、广州开发区投资集团有限公司

　　2、广东恒阔投资管理有限公司

　　3、中信证券股份有限公司

　　4、诺德基金管理有限公司

　　5、国泰君安证券股份有限公司

　　6、财通基金管理有限公司

　　7、顾芷畅

　　姓名：顾芷畅

　　住址：广州市越秀区东华西路92号1602房

　　8、海通证券股份有限公司

　　9、申万宏源证券有限公司

　　10、四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金

　　11、董德伟

　　姓名：董德伟

　　住址：广州市天河区金田北街15号1805房

　　12、知识城（广州）投资集团有限公司

　　13、科学城（广州）信息科技集团有限公司

　　14、UBS AG

　　15、国泰基金管理有限公司

　　16、薛小华

　　姓名：薛小华

　　住址：南京市白下区蔡家花园8号后楼602室

　　17、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行的发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情况。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）发行对象私募备案情况

　　根据询价结果，保荐机构（主承销商）和北京国枫律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　广州开发区投资集团有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、顾芷畅、海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、董德伟、知识城（广州）投资集团有限公司、科学城（广州）信息科技集团有限公司、薛小华均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

　　UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

　　财通基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

　　诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　四川发展证券投资基金管理有限公司及其管理的“川发定盈再融资私募证券投资基金”、厦门博芮东方投资管理有限公司及其管理的“博芮东方价值31号私募证券投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。

　　（六）发行对象投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐机构（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　四、本次非公开发行的相关机构情况

　　第二节 发行前后情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次非公开发行前（截至2022年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增396,334,048股有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，刘伟仍为发行人的实际控制人。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累基础上，围绕公司现有主营业务展开。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

　　本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金均围绕公司主营业务和发展战略布局展开，与主营业务高度相关，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。另一方面，由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的建成和运行，公司的主营收入与利润规模将有所增长，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（七）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加，从而进一步改善公司现金流量状况。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　　本次非公开发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化，公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　（十）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程

　　和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

　　发行人本次非公开发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行股票单一认购对象本次认购股份数量加上其认购时已持有的发行人股份数量合计未超过本次发行完成后发行人总股本的5%。

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师认为：

　　“佳都科技本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件合法有效；佳都科技本次发行过程严格按照发行人报送中国证监会备案之《发行方案》的要求执行，本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定及佳都科技股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及佳都科技股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。截至本专项法律意见书出具日，佳都科技尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜。”

　　第五节 有关中介机构的声明

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目协办人签名：武晋文

　　保荐代表人签名：舒星云                卞振华

　　法定代表人（董事长）签名：林传辉

　　广发证券股份有限公司

　　2023年1月17日

　　发行人律师声明

　　本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　律师事务所负责人：张利国

　　经办律师：桑  健    温定雄

　　北京国枫律师事务所

　　2023年1月17日

　　会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读佳都科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票发行情况报告书（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。

　　本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人签名：邱靖之

　　签字注册会计师签名：屈先富    潘平平

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年1月17日

　　验资机构声明

　　本所及签字注册会计师已阅读佳都科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行股票发行情况报告书（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。

　　本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　会计师事务所负责人签名：邱靖之

　　签字注册会计师签名：屈先富    潘平平

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年1月17日

　　第六节 备查文件

　　1、保荐机构出具的关于佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的关于佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

　　3、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　4、其他与本次发行有关的重要文件。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　2023年1月17日