美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次（临时）会议经全体董事同意，会议于2023年1月18日下午13时在上海静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任万晓晓女士为公司副总裁、董事会秘书，其任期自董事会会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。其简历见附件。

　　万晓晓女士联系方式如下：

　　电话：021-66773289；

　　传真：021-66773220；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　2、审议并通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　同意提名李慧英女士为公司第八届董事会独立董事候选人，李慧英女士当选后将接任郑兴军先生原担任的公司董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司独立董事辞职及补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　4、审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年一月十八日

　　附件：高级管理人员候选人简历

　　万晓晓女士：1981年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于同济大学。现任公司品牌管理中心副总经理，历任美年大健康产业控股股份有限公司资本市场公共关系部总监、品牌与公共事务部总监、百联集团公关总监、上海家化联合股份有限公司高级经理、经济观察报高级记者。

　　截至本公告披露日，万晓晓女士未直接持有公司股票，通过2021年员工持股计划持有公司部分股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，万晓晓女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-007

　　美年大健康产业控股股份有限公司关于

　　独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司独立董事辞职的情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事郑兴军先生的书面辞职报告。郑兴军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，郑兴军先生不再担任公司任何职务。郑兴军先生未持有公司股份。

　　郑兴军先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，郑兴军先生的辞职申请应当在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在新任独立董事就任前，郑兴军先生仍将依据上述规定继续履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。

　　郑兴军先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，在公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用。公司及董事会对郑兴军先生在任职期间为公司及董事会做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司董事的情况

　　为保证公司董事会工作的正常进行，公司于2023年1月18日召开了第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，经公司第八届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名李慧英女士（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，李慧英女士当选后将接任郑兴军先生原担任的公司董事会下属战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满。本次补选独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　李慧英女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。

　　公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年一月十八日

　　附件：独立董事候选人简历

　　李慧英女士：1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津医科大学学士、北京大学（医学部）硕士、加拿大西安大略大学访问学者。1998年8月至2021年7月担任北京航天总医院神经内科主任医师；2021年8月至今担任北京和睦家医院神经内科主任医师。

　　李慧英女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，李慧英女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-010

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次提供担保的深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）等六家下属全资子公司的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议，请投资者充分关注担保风险。

　　公司实际控制人及其配偶拟同时为本次交易提供连带责任保证，不收取担保费用，本次担保不构成关联交易。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易概述

　　为进一步提升企业下一阶段主营业务发展的资金需求，盘活存量资产，优化长短期负债结构，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟通过下属全资子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币2亿元，单一机构额度将在公司下属全资子公司中根据需要进行分配。具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司与公司实际控制人及其配偶拟为上述融资租赁业务提供连带责任保证，担保债权之最高融资金额累计不超过人民币2亿元。江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”）、浙江建设融资租赁有限公司（以下简称“浙建租赁”）均不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的公司关联方。本次交易除公司提供担保外，公司实际控制人俞熔先生及其配偶拟同时为本次交易提供连带责任保证，不收取担保费用。因此，本次开展售后回租融资租赁的交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的关联交易，本次担保亦不构成关联交易。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年1月18日召开了第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，为提高工作效率，顺利推进本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、交易对方基本情况

　　1、江苏金融租赁股份有限公司

　　成立日期：1988年04月23日

　　法定代表人：熊先根

　　住所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层

　　注册资本：人民币298,664.9968万元

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　江苏金租不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），总资产99,307,232,666.50元，总负债84,755,338,414.61元，净资产14,551,894,251.89元，营业收入3,940,592,940.13元，利润总额2,763,888,525.01元，净利润2,072,453,335.57元。截至2022年9月30日（未经审计），总资产106,476,443,675.72元，总负债91,092,660,931.82元，净资产15,383,782,743.90元，营业收入3,250,242,568.05元，利润总额2,434,208,044.45元，净利润1,825,744,808.20元。

　　2、浙江建设融资租赁有限公司

　　成立日期：2012年07月10日

　　法定代表人：韩连奎

　　住所：浙江省杭州市拱墅区华电弄76号1楼1286室

　　注册资本：3,200万美元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与融资租赁业务有关的商业保理业务；批发、零售一、二、三类医疗器械。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　浙建租赁不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），总资产781,055,811.57元，总负债495,362,995.97元，净资产285,692,815.60元，营业收入98,544,337.32元，利润总额41,364,711.99元，净利润30,904,208.61元。截至2022年12月31日（未经审计），总资产1,032,658,893.18元，总负债709,084,298.36元，净资产323,574,594.82元，营业收入79,169,440.31元，利润总额50,591,645.26元，净利润37,881,779.22元。

　　三、标的资产情况

　　以公司六家下属全资子公司拥有的部分设备作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、深圳美年大健康健康管理有限公司

　　成立日期：2007年04月13日

　　法定代表人：郭璋

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座6层

　　注册资本：人民币1,200万元

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、销售；投资兴办医院（医院项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务；投资咨询（不含限制项目）；健康管理咨询（不含医疗行为）；设备租赁；房屋租赁。健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：健康咨询。食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，深圳美年为公司下属全资子公司。

　　深圳美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、深圳市慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“深圳慈铭”）

　　成立日期：2009年05月21日

　　法定代表人：康宇敏

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座6层

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般经营项目是：对体检中心进行管理（不得从事体检、医疗行业；不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；体检信息管理系统软件开发；投资咨询、企业形象策划、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；承办展览展示（涉及需主管部门审批或许可的，取得审批和许可证后方可经营）；会议服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；医疗诊疗行为（由分支机构经营，执照另行申报）；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售（仅销售预包装食品）；食品销售；食品互联网销售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；心理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；药品零售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，深圳慈铭为公司下属全资子公司。

　　深圳慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、济南大健康健康体检管理有限公司（以下简称“济南大健康”）

　　成立日期：2010年06月07日

　　法定代表人：石琳

　　住所：济南市天桥区北坦大街5号

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，济南大健康为公司下属全资子公司。

　　济南大健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）

　　成立日期：2007年11月06日

　　法定代表人：张锦滢

　　住所：天津宝坻塑料制品工业区潮阳东路1号520室

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，天津美年为公司下属全资子公司。

　　天津美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司（以下简称“成都美年”）

　　成立日期：2008年08月08日

　　法定代表人：鲍雪娟

　　住所：成都市武侯区二环路南四段51号莱蒙都会商场5楼

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，成都美年为公司下属全资子公司。

　　成都美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　6、成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司（以下简称“锦江美年”）

　　成立日期：2015年03月13日

　　法定代表人：鲍雪娟

　　住所：成都市锦江区静居寺路20号科源种子大厦

　　注册资本：人民币6,000万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，锦江美年为公司下属全资子公司。

　　锦江美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）其他说明

　　深圳美年、深圳慈铭、济南大健康、天津美年、成都美年、锦江美年的最近一期经审计资产负债率均超过70%，分别为84.40%、73.61%、83.77%、115.21%、96.75%、88.01%。公司本次为深圳美年等六家下属全资子公司提供担保，不涉及关联担保。

　　五、担保协议的主要内容

　　1、与江苏金租签订的担保协议

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　2、与浙建租赁签订《保证合同》

　　债权人：浙江建设融资租赁有限公司

　　保证人：美年大健康产业控股股份有限公司、俞熔先生及配偶

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于：租金、违约金、经济损失赔偿金及债务人因主合同应向债权人支付的其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、律师费、差旅费、保全费、保险费、保全保险费用、评估费、鉴定费、拍卖费、执行费、租赁物处置费、公证费和其它费用。

　　保证期间：自本协议签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：最高限额为人民币壹亿元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　六、董事会意见

　　公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　七、本次交易对公司的影响

　　公司下属全资子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

　　本次交易不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司与公司实际控制人俞熔先生及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币247,732.76万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的30.82%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币226,860.44万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的28.22%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年一月十八日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-011

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2023年1月18日召开的第八届董事会第二十一次（临时）会议，公司定于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月3日（星期五）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2023年2月3日（星期五）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月3日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月3日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年1月30日。

　　7、出席对象：

　　（1）2023年1月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2023年1月18日召开的第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案2属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2023年2月1日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年2月1日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：万晓晓；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年一月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月3日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月3日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：       委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                 委托日期：2023年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。

　　证券代码：002044        证券简称：美年健康        公告编号：2023-012

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开的第八届董事会第十九次（临时）会议及2022年12月29日召开的公司2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为下属控股子公司提供担保额度的议案》。同意公司全资子公司东莞南城美年大健康门诊部有限公司（以下简称“南城美年”）为其下属控股子公司东莞美年大健康门诊部有限公司（以下简称“东莞美年”）向银行申请综合授信事项提供不超过人民币800万元的担保。具体详见《关于为下属控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-153）。

　　二、进展情况

　　近日，公司全资子公司南城美年与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中国银行”）签署了《最高额保证合同》，为其下属控股子公司东莞美年提供最高额人民币800万元的连带责任保证。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，上述担保在预计额度内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被担保方基本情况

　　名称：东莞美年大健康门诊部有限公司

　　法定代表人：王嘉红

　　住所：东莞松山湖高新技术产业开发区研发五路2号宏远研发大厦6号研发楼1层（13号铺、14号铺）、2层、3层、4层、5层、6层

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有东莞美年59%股权，东莞美年为公司下属控股子公司。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　四、协议的主要内容

　　债务人：东莞美年大健康门诊部有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司东莞分行

　　保证人：东莞南城美年大健康门诊部有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　被担保最高债权额：1、所担保债权之最高本金余额为人民币捌佰万元；2、在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币247,732.76万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的30.82%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币226,860.44万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的28.22%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、南城美年与中国银行签署的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年一月十八日