国轩高科股份有限公司 关于第三期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一批股份锁定期已于2023年1月17日届满，现将本员工持股计划股份锁定期届满后的相关情况公告如下：

　　一、本员工持股计划已履行的审批程序和披露情况

　　1、公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司实施本员工持股计划。本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票，参与对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价12.70元/股。

　　2、2022年1月18日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立第三期员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立第三期员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的日常监督管理机构，并选举杨大发先生、王启岁先生、胡瑶迪女士为管理委员会委员，其中杨大发先生为主任委员，任期与本员工持股计划存续期间一致。

　　3、2022年1月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国轩高科股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的3,133,684股回购股票已于2022年1月18日以非交易过户形式过户至“国轩高科股份有限公司—第三期员工持股计划”专户中。过户完成后本员工持股计划持有股份总数为3,133,684股。

　　4、公司于2022年12月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标和个人层面考核指标全部成就。

　　截至2023年1月17日，本员工持股计划第一批股份锁定期届满，本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的40%，解锁的标的股票数量为1,253,473股，占公司目前总股本的0.07%。

　　二、本员工持股计划的锁定期和第一个解锁期解锁条件成就情况

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2022年1月18日）起的12个月、24个月以及36个月后，解锁股份数比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。本员工持股计划第一个锁定期已于2023年1月17日届满。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况

　　三、本员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

　　本员工持股计划第一个解锁期解锁股份数量为1,253,473股，本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。

　　四、本员工持股计划的存续、变更、终止

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）本员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　五、其他说明

　　公司将根据本员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二三年一月十九日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-006

　　国轩高科股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年1月18日（周三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的时间为2023年1月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2023年1月18日9:15-15:00。

　　2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　5、会议主持人：董事长李缜先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计103人，代表公司有表决权股份548,252,486股，占公司有表决权总股份的35.7334%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，以下同）。

　　其中，根据大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）与珠海国轩贸易有限责任公司（现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”，以下简称“国轩控股”）、李缜先生、李晨先生（国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”）于2020年5月28日签署的股东协议，在符合股东协议约定的前提下，自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。创始方股东于股权登记日拥有表决权的股份数为291,750,435股，根据大众中国就本次股东大会出具授权委托书，大众中国有表决权的股份数为202,806,693股，大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%，符合双方就表决权安排达成的约定。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场及通讯会议并投票的股东及股东代表82人，代表公司有表决权股份519,747,813股，占公司有表决权总股份的33.8756%。

　　（2）网络投票情况

　　参加网络投票的股东人数21人，代表公司有表决权股份28,504,673股，占公司有表决权总股份的1.8578%。

　　（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者共96人，代表公司有表决权股份53,516,758股，占公司有表决权总股份的3.4881%。

　　（4）境外发行证券的股东出席情况

　　出席本次股东大会的境外上市全球存托凭证（以下简称“GDR”）持有人委托代表0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0.0000%。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席了会议。

　　二、会议审议事项

　　会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　1.01 选举李缜先生为公司非独立董事

　　同意539,198,650股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.3486%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意44,462,922股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的83.0822%。

　　李缜先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　1.02 选举Steven Cai先生为公司非独立董事

　　同意547,740,736股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9067%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意53,005,008股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的99.0438%。

　　Steven Cai先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　1.03 选举张宏立先生为公司非独立董事

　　同意546,595,199股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.6977%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意51,859,471股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的96.9032%。

　　张宏立先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　1.04 选举Frank Engel先生为公司非独立董事

　　同意547,766,250股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9113%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意53,030,522股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的99.0914%。

　　Frank Engel先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　1.05 选举Andrea Nahmer女士为公司非独立董事

　　同意539,615,342股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.4246%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意44,879,614股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的83.8609%。

　　Andrea Nahmer女士当选为公司第九届董事会非独立董事。

　　2、审议通过《关于董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》

　　本议案选举的四位独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　2.01 选举孙哲先生为公司独立董事

　　同意547,399,414股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.8444%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意52,663,686股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的98.4060%。

　　孙哲先生当选为公司第九届董事会独立董事。

　　2.02 选举乔贇先生为公司独立董事

　　同意548,348,720股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的100.0176%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意53,612,992股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的100.1798%。

　　乔贇先生当选为公司第九届董事会独立董事。

　　2.03 选举邱新平先生为公司独立董事

　　同意548,216,820股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9935%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意53,481,092股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的99.9334%。

　　邱新平先生当选为公司第九届董事会独立董事。

　　2.04 选举王枫先生为公司独立董事

　　同意548,228,220股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9956%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意53,492,492股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的99.9547%。

　　王枫先生当选为公司第九届董事会独立董事。

　　3、审议通过《关于监事会换届暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》

　　本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　3.01 选举杨大发先生为公司非职工代表监事

　　同意548,247,922股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9992%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意53,512,194股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的99.9915%。

　　杨大发先生当选为公司第九届监事会非职工代表监事。

　　3.02 选举李艳女士为公司非职工代表监事

　　同意545,232,999股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.4493%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意50,497,271股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的94.3579%。

　　李艳女士当选为公司第九届监事会非职工代表监事。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、国轩高科股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月十九日