绝味食品股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年1月15日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于2023年1月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟分别以自有资金8,085,184.00元、23,527,368.64元收购零点食品少数股东湖南重熙累盛私募股权基金企业、广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）所零点食品1,329,800.00股股份（持股比例为5.22%）、3,869,633.00股股份（持股比例为15.19%）。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　此议案须追加至公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》

　　为提高决策效率，提请公司董事会将《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》以临时提案的方式在公司2023年第一次临时股东大会一并审议。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年1月19日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品          公告编号：2023-010

　　绝味食品股份有限公司

　　全资子公司购买股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 风险提示：

　　① 标的公司近三年处于亏损状态

　　② 标的公司的评估价值所基于的业绩预测存在无法实现的风险

　　③ 公司在2020年对标的公司形成控股合并，产生商誉1,645.27万元，于2020年全额计提了减值

　　● 绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）拟分别以自有资金8,085,184.00元、23,527,368.64元收购武汉零点绿色食品股份有限公司（以下简称“零点食品”）少数股东湖南重熙累盛私募股权基金企业（以下简称“重熙累盛”）、广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州绝了”）所持零点食品1,329,800.00股股份（持股比例为5.22%）、3,869,633.00股股份（持股比例为15.19%）。

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　● 截止本次关联交易为止，公司及子公司过去12个月与本次交易的关联方不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步加强与控股子公司零点食品的业务协同发展，提升决策效率，公司全资子公司深圳网聚拟分别以自有资金8,085,184.00元、23,527,368.64元收购零点食品少数股东重熙累盛、广州绝了所持零点食品1,329,800.00股股份（持股比例为5.22%）、3,869,633.00股股份（持股比例为15.19%）。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　公司主业一直采取“冷链生鲜，日配到店”的鲜货现售模式，在线上的休闲卤味销售（包装类食品）则由投资布局的其他品牌完成。公司控股子公司武汉零点绿色食品股份有限公司是一家主营线上休闲卤味（主要为鸭副产品）销售的企业，自2020年10月起零点食品纳入公司合并报表范围。公司基于零点食品在产品、品牌和线上营销的较佳优势，公司希望通过发挥本公司自身在采购、生产、仓储等供应链层面的协同能力，从战略、组织、人才、资源等方面给予零点食品赋能，未来定位为公司在休闲卤味产品线上销售的重点品牌，以期实现差异化定位及产品序列的补充。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年1月17日召开第五届董事会第十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（四）其他情况说明

　　本次关联交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次交易为止，过去12个月内公司与本次关联方未进行其他关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　深圳网聚出资2,800万元成为湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙）的有限合伙人（持股比例77.3481%）；深圳网聚出资20,000万元成为广州绝了的有限合伙人（持股比例65.5738%）。根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，湖南重熙累盛、广州绝了为深圳网聚联营企业，构成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　1.湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙）

　　（1）类型：有限合伙企业

　　（2）住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册）

　　（3）执行事务合伙人：湖南香与韵企业管理有限公司

　　（4）注册资本：3,620万人民币

　　（5）成立时间：2019年10月25日

　　（6）统一社会信用代码：91430104MA4QWE422G

　　（7）经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　出资人情况：

　　主要经营业绩：根据重熙累盛2021年审计报告，截至2021年12月31日，重熙累盛资产总额36,196,134.16元，净资产35,462,904.99元，2021年度营业收入0元，净利润-365,538.47元。截至2022年9月30日（以下数据未经审计），重熙累盛资产总额36,175,324.24元，净资产35,179,492.57元，2022年1-9月（以下数据未经审计）营业收入0元，净利润-284,412.42元。

　　本公司全资子公司深圳网聚为重熙累盛有限合伙人，对重熙累盛出资额为2,800万元，出资比例为77.3481%，除此之外，重熙累盛资信状况良好，未被列为失信被执行人且与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　2.广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）类型：有限合伙企业

　　（2）住所：广州市黄埔区科学大道233号A10栋701室

　　（3）执行事务合伙人：广州绝了股权投资基金管理有限公司

　　（4）注册资本：30,500万人民币

　　（5）成立时间：2017年6月26日

　　（6）统一社会信用代码：91440101MA59PP7703

　　（7）经营范围：受托管理股权投资基金;投资咨询服务;股权投资

　　出资人情况：

　　主要财务数据：根据广州绝了2021年审计报告，截至2021年12月31日，广州绝了总资产285,645,851.25元，净资产279,495,851.25元，2022年1-9月营业收入为0元，净利润为-665,114.75元。截至2022年9月30日（以下数据未经审计），广州绝了总资产286,127,424.35元，净资产278,952,424.35元，2022年1-9月（以下数据未经审计）营业收入为0元，净利润为-543,426.90元。

　　本公司全资子公司深圳网聚为广州绝了合伙人，对广州绝了出资额为20,000万元，出资比例为65.5738%。除此之外，广州绝了资信状况良好，未被列为失信被执行人且与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系，

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易类别：购买股权

　　2.交易标的：本次交易标的为少数股东持有的零点食品20.41%股权。

　　3.权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　4.相关资产运营情况的说明

　　广州绝了于2017年10月以人民币1,960万元增资获得零点食品2,800,000股股权；重熙累盛于2020年5月以人民币700万元增资获得零点食品896,200股股权。

　　5.本次交易标的对应的实体未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。

　　（1）公司名称：武汉零点绿色食品股份有限公司

　　（2）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　（3）住所：武汉市蔡甸区张湾工业园特88号

　　（4）法定代表人：苏德涛

　　（5）注册资本：2547.74万人民币

　　（6）成立时间：2004年11月29日

　　（7）统一社会信用代码：91420114768072896G

　　（8）经营范围：许可项目:食品销售;餐饮服务;动物肠衣加工;食品互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:初级农产品收购;水产品零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;企业管理咨询;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次交易完成前，零点食品的股权结构如下：

　　本次交易完成后，零点食品的股权结构如下：

　　注：深圳网聚按照6.08元/股的交易价格，同步收购零点食品少数股东武汉老巷口精武投资发展有限公司、丁卫国所持零点食品全部股权。前述交易与本次交易同步进行中。

　　2.交易标的的其他股东已确认放弃优先受让权。

　　3.零点食品最近一年又一期的主要财务指标

　　金额单位：人民币万元

　　注：2021年财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；2022年9月30日财务报告未经会计师事务所审计。

　　4.交易标的最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况

　　北京卓信大华资产评估有限公司通过收益法对零点食品进行估值，在估值假设及限定条件成立的前提下，评估零点食品在估值基准日的合并口径股东全部权益的估值价值为16,020.00万元。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.估值情况

　　北京卓信大华资产评估有限公司对武汉零点绿色食品股份有限公司的股东全部权益价值进行估算，并于2023年1月7日出具了《深圳网聚投资有限责任公司拟收购股权所涉及武汉零点绿色食品股份有限公司股东全部权益价值估值报告》(卓信大华估报字(2022)第8909号)，以2022年09月30日为基准日，采用收益法和市场法进行估算。在满足估值假设的前提下，本次估值采用收益法之估值结果为估值结论，评估零点食品在估值基准日的合并口径股东全部权益的账面价值为-2,722.93万元，母公司股东全部权益账面价值为1,407.41万元，估值价值为16,020.00万元，估值增值14,612.59万元，增值率1,038.26%。

　　2.估值假设

　　对标的公司采用的收益法估值基于以下盈利预测

　　3.估值结论

　　在估值基准日2022年09月30日，武汉零点绿色食品股份有限公司的股东全部权益的估值价值为16,020.00万元。

　　4.估值事项风险

　　本估值结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜等对估值结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对估值对象价值的影响；若前述条件以及估值中遵循的持续经营原则及继续使用等其他假设、前提发生变化时，估值结果一般会失效，使用人不能使用本估值报告书，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。

　　（二）定价合理性分析

　　2020年初，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）与受让方签订协议，以7元/股的价格受让零点食品6.22%的股份。同年，又以7.8元/股的价格累计增资3000万元，持股比例再次增加9.76%，合计持股38.38%，形成控股合并，合并时产生商誉1645.27万元，于2020年全额计提了减值。至2020年末，标的公司净利润下降3473万元，营业收入增加980万元。

　　2021年，标的公司经审计的营业收入增加39.68万元，减亏2574万元，公司又以低于上轮增资的价格（7.8元/股），即7.6元/股受让了14.27%的股份，持股比例合计52.65%。

　　2022年，为应对线下消费市场的潜在风险，公司计划进一步增加对零点食品的持股比例，以加强线上业务布局，该决策基于几点考虑：

　　① 零点食品是公司主要的线上业务子公司，重新投资其他线上业务的成本较高。

　　② 零点食品在疫情期间保持了营收增长，公司计划借此机会优化线上线下收入占比，避免系统性风险。

　　③ 少数股权的降低和公司持股比例的增加有利于统一战略共识，增强协同效应，提升标的公司的运营效率。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2022）第8909号《估值报告》，零点食品的股东全部权益的评估价值为16,020.00万元。

　　由于标的公司在疫情期间受损较大，加之未来的消费行业恢复尚存在一定的不确定性，经交易双方协商一致，本次交易公司将继续以低于上一轮股权转让的价格（7.6元/股），即6.08元/股受让部分股权。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1.与重熙累盛股权转让

　　转让方：湖南重熙累盛私募股权基金企业

　　执行事务合伙人：湖南香与韵企业管理有限公司

　　受让方：深圳网聚投资有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：彭刚毅

　　本次交易合同主要条款：

　　甲、乙双方一致同意，甲方将其所持零点食品5.22%的股权（对应的股份数为1,329,800.00股）转让给乙方。

　　甲乙双方经协商，拟转让股权转让价款为8,085,184.00元。

　　在本协议签署生效，于武汉股权托管交易中心办理完毕变更登记手续后七日内乙方向甲方支付股份转让款8,085,184.00元。

　　本协议签署后的五日内，甲方、乙方应协助零点食品办理股权转让的变更登记的有关手续。股权转让的交割基准日为武汉股权托管交易中心变更登记完成之日，自该日起乙方即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；甲方对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

　　2.与广州绝了股权转让

　　转让方：广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广州绝了股权投资基金管理有限公司

　　受让方：深圳网聚投资有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：彭刚毅

　　本次交易合同主要条款

　　甲、乙双方一致同意，甲方将其所持零点食品15.19%的股权（对应的股份数为3,869,633.00股）转让给乙方。

　　甲乙双方经协商，拟转让股权转让价款为23,527,368.64元。

　　在本协议签署生效，于武汉股权托管交易中心办理完毕变更登记手续后七日内乙方向甲方支付股份转让款23,527,368.64元。

　　本协议签署后的五日内，甲方、乙方应协助零点食品办理股权转让的变更登记的有关手续。股权转让的交割基准日为武汉股权托管交易中心变更登记完成之日，自该日起乙方即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；甲方对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

　　根据企业会计准则第33号——合并财务报表，第47条:因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价) ,资本公积不足冲减的，调整留存收益；股权交易后，持股比例增加，未来深圳网聚少数股东损益将减少。

　　（二）本次关联交易目前不涉及标的公司的管理层变动、人员安置及土地租赁情况。

　　（三）若本次股权交易完成后，公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2023年1月17日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司深圳网聚以自有资金8,085,184.00元、23,527,368.64元收购零点食品少数股东重熙累盛、广州绝了所持零点食品1,329,800.00股股份（持股比例为5.22%）、3,869,633.00股股份（持股比例为15.19%），独立董事发表了同意意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事事先认真审阅了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》及关联交易的相关资料，公司为进一步加强与子公司武汉零点绿色食品股份有限公司的业务协同发展，提升决策效率，符合公司战略规划。本次收购控股子公司股权所涉及的关联交易不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。因此，我们一致同意将《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》提请公司董事会审议。

　　（二）独董董事独立意见

　　经审核，公司基于更好地推进公司战略发展，理顺业务架构的需要，拟受让控股子公司少数股权符合公司经营发展需要，该等关联交易事项不会影响公司的独立性，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司对于上述关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。故我们同意本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项，并同意将该议案以临时提案的方式在公司2023年第一次临时股东大会一并审议。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次关联交易外，公司与上述关联人在本次交易前12个月未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品           公告编号：2023-011

　　绝味食品股份有限公司

　　关于2023年第一次临时股东大会增加

　　临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年2月2日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙）

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年1月13日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.94%股份的股东上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙），在2023年1月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2023年1月15日，公司收到控股股东上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙）《关于提议绝味食品股份有限公司2023年第一次临时股东大会增加临时议案的函》，鉴于公司2023年1月17日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，为提高决策效率，现提请公司董事会将《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2023年第一次临时股东大会一并审议。上述提案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年1月13日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年2月2日 14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月2日至2023年2月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1. 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2023年1月13日、2023年1月18日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2. 特别决议议案：1、3

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2023年1月19日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　绝味食品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月2日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。