山东雅博科技股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002323         证券简称：雅博股份        公告编号：2023-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2023年1月17日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2023年1月18日以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张宗辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于确认关联方及关联交易的公告》；

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　董事长张宗辉先生、副董事长杨建东先生、副董事长张娜女士回避表决。

　　《关于确认关联方及关联交易的公告》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于召开2023年度第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2023年度第一次临时股东大会的通知》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：002323        证券简称：雅博股份      公告编号：2023-004

　　山东雅博科技股份有限公司

　　关于确认关联方及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）为山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博股份”或“公司”）的参股公司。近日，山东泉为第一大股东广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”）的实控人变更为褚一凡，公司副总经理褚衍玲系褚一凡之母，因此，公司与国立科技构成关联关系。

　　2、2022年4月，公司全资孙公司深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）通过公开招标的方式与山东泉为签订《年产2GW异质结（HJT）光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税）,占公司2021年度经审计营业收入的199.64%，具体以最终实际结算为准；2022年5月，公司全资孙公司山东中复凯新能源科技有限公司（以下简称“中复凯”）与山东泉为签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目EPC总承包合同》，项目合同金额2,924.60万元（含税）,占公司2021年度经审计营业收入的23.36%，具体以最终实际结算为准。上述两笔合同金额合计27,924.60万元，占公司2021年度经审计营业收入的223%，具体以最终实际结算为准。

　　3、2022年4月，公司投资山东泉为500万元，持有其5%的股份。近日，国立科技实控人变更为褚一凡，为山东泉为第一大股东，公司形成向关联方投资的关联交易。

　　4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司第六届董事会第七次会议审议通过公司全资孙公司深圳三义、中复凯与山东泉为的关联交易；审议通过公司投资山东泉为，构成向关联方投资的关联交易，关联董事进行了回避表决，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。

　　2022年4月，公司全资孙公司深圳三义通过公开招标的方式与山东泉为签订《年产2GW异质结（HJT）光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税）,占公司2021年度经审计营业收入的199.64%，具体以最终实际结算为准；2022年5月，公司全资孙公司中复凯与山东泉为签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目EPC总承包合同》，项目合同金额2,924.60万元（含税）,占公司2021年度经审计营业收入的23.36%，具体以最终实际结算为准。上述两笔合同金额合计27,924.60万元，占公司2021年度经审计营业收入的223%，具体以最终实际结算为准。

　　2022年4月，公司投资山东泉为500万元，持有其5%的股份。国立科技为山东泉为第一大股东，公司构成向关联方投资的关联交易。

　　公司参股公司山东泉为的第一大股东国立科技实控人变更为褚一凡，公司副总经理褚衍玲系国立科技实际控制人褚一凡之母。因此，公司与国立科技构成关联关系。

　　山东泉为持股23%的股东枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄雅晟”）的普通合伙人（GP）为中车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”），褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿色能源投资发展集团有限公司（以下简称“绿色能源”）是山东泉兴能源集团有限公司（以下简称“泉兴集团”）全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公司（以下简称“财金控股”）持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。同时，公司持有山东泉为5%的股东，因此公司与山东泉为及其股东枣庄雅晟构成关联方。

　　因公司与山东泉为及其第一大股东国立科技、股东枣庄雅晟形成关联关系，上述交易追认为12个月内的关联交易。

　　具体交易情况如下：

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况：

　　公司名称：广东国立科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：914419007385563203

　　注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：邵鉴棠

　　注册资本：16002万元人民币

　　成立日期：2002年4月22日

　　经营范围：研发、生产、销售:橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料;设计、制造、销售:橡塑产品、鞋材及成品鞋;研发、生产、销售:金属铸件、五金制品及配件、模具、新能源汽车零部件、体育用品;贸易经纪与品牌代理;仓储服务(不含化学危险品);信息技术咨询服务;项目管理、实业投资;供应链管理;物业租赁和物业管理;机械设备租赁;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一期财务数据：截止2022年9月30日，总资产146,504.46万元，净资产42,618.13万元，营业收入100,201.11万元，净利润14,570.06万元。

　　与上市公司的关联关系：公司副总经理褚衍玲系国立科技实际控制人褚一凡之母。

　　广东国立科技股份有限公司不属于最高人民法院失信被执行人。

　　（二）基本情况：

　　公司名称：山东泉为新能源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91370402MABM1Y4E5Q

　　注册地址：山东省枣庄市市中区东海路17号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：褚一凡

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2022年4月18日

　　经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;标准化服务;合同能源管理;太阳能发电技术服务;储能技术服务;节能管理服务;工程和技术研究和试验发展;输配电及控制设备制造;新能源原动设备制造;电力电子元器件制造;电子专用材料制造;半导体器件专用设备制造;光伏设备及元器件制造;电池零配件生产;在线能源计量技术研发;在线能源监测技术研发;电子专用材料研发;光伏发电设备租赁;智能输配电及控制设备销售;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件销售;电池零配件销售;半导体器件专用设备销售;太阳能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;电子专用设备销售;电子元器件零售;金属结构销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产35,017.13万元，净资产9,067.41万元，营业收入1,324.36万元，净利润-432.58万元。

　　与上市公司的关联关系：山东泉为第一大股东国立科技、股东枣庄雅晟存在关联关系，公司持有山东泉为5%的股份。

　　山东泉为新能源科技有限公司不属于最高人民法院失信被执行人。

　　履约能力分析：关联方的依法存续，其控股股东为上市公司国立科技，具备相应的履行能力。

　　（三）基本情况：

　　公司名称：枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370400MAC46KRW3W

　　注册地址：山东省枣庄市市中区东海路17号

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中车创新投资（海南）有限公司

　　出资额：2,300万人民币

　　成立日期：2022年11月17日

　　经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与上市公司的关联关系：枣庄雅晟持有山东泉为23%的股份，枣庄雅晟的普通合伙人（GP）为中车创新，国立科技实际控制人褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理；有限合伙人（LP）之一绿色能源是泉兴集团全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；有限合伙人（LP）之一财金控股持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。

　　枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）不属于最高人民法院失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）深圳三义与山东泉为的交易

　　1、合同签署概况

　　公司全资孙公司深圳三义于2022年4月与山东泉为签订《年产2GW异质结（HJT）光伏组件及1GWh储能产品建设项目》合同，项目合同金额25,000万元（含税）,占公司2021年度经审计营业收入的199.64%，具体以最终实际结算为准；

　　本次合同为公司日常经营性合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　2、 交易对手方系山东泉为。

　　3、 工程名称及承包范围

　　工程名称：年产2GW异质结（HJT）光伏组件及1GWh储能产品建设项目

　　工程地点：山东省枣庄市市中区

　　工程内容：年产2GW异质结（HJT）光伏组件及1GWh储能产品建设项目设计图纸及发包人要求的施工内容。

　　工程承包范围：按照审核确认的施工设计图纸与发包人的要求，完成建设工程项目的工程施工及竣工验收交付使用，工程保修等项目全部工作内容。包括但不限于回填土、坌土、外购回填土、绿化土、黑灯智能车间、基础、墙面维护、东立面土建钢结构、墙面及屋面维护系统、车间地面硬化、自流平地面处理、车间动力配电房土建、公共卫生间、室内外给排水、厂区路面硬化、研发中心钢结构建设（包括车间十万级洁净车间装修、车间办公室装修、空调新风、除湿、研发中心室内外装饰装修、东一楼玻璃发电幕墙等）；三条组件生产线（2GW）可兼容单玻、双玻、异质结、PERC组件，电池片兼容182,210，最大可兼容至230；一条1GWh储能生产线（PACK）。

　　合同含税价：人民币（大写）贰亿伍仟万元整（暂定，以最终结算金额为准）（?250,000,000.00元）。固定单价，按实际完成工程量结算（其中设备购置费110,000,000.00元，应开具13%税率的增值税专用发票，建筑安装工程费140,000,000.00元，应开具9%税率的增值税专用发票）。

　　（二）中复凯与山东泉为的交易

　　1、合同签署概况

　　公司全资孙公司中复凯于2022年5月与山东泉为签订《零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目》合同，项目合同金额2,924.60万元（含税）,占公司2021年度经审计营业收入的23.36%，具体以最终实际结算为准。

　　本次合同为公司日常经营性合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　2、交易对手方系山东泉为。

　　3、工程名称及价格

　　工程名称：零碳智能工厂BIPV光伏发电、储能及微电网项目

　　工程地点：山东省枣庄市市中区

　　合同总价：人民币29,246,000元（大写：贰仟玖佰贰拾肆万陆仟元整）。

　　（三）雅博股份与山东泉为的投资

　　2022年4月，公司向山东泉为支付500万元的投资款，持有山东泉为5%的股份。近日，国立科技控股山东泉为，公司形成向关联方投资的关联交易。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、关联交易定价依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。深圳三义与山东泉为的合同价格通过公开招标确定，中复凯与山东泉为交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，不存在利益输送等现象。

　　公司投资山东泉为形成向关联方投资，交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，按照市场规则进行交易，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　2、 关联交易协议签署情况

　　上述关联交易按照实际签署的协议或合同约定执行，以最终的结算情况为准。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间发生的交易是为了满足公司的经营需要，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　2、上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　3、本次关联交易将提交股东大会审议，股东大会审议前合同正常履行，不涉及关联交易的其他安排。

　　六、与该关联人累计已发送的各类关联交易情况

　　公司与相关关联人除本次关联交易外。2022年11月，相关关联方拟购买山东泉为的股份，公司放弃优先购买权。具体内容详见公司2022年11月30日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于放弃参股公司优先认购权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告》（公告编号：2022-064）

　　七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第六届董事会第七次会议审议。

　　经第六届董事会第七次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易均为公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，通过公开招标或参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。

　　八、备查文件

　　1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司

　　2023年1月20日

　　证券代码：002323         证券简称：雅博股份        公告编号：2023-005

　　山东雅博科技股份有限公司关于召开

　　2023年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东雅博科技股份有限公司2023年度第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：山东雅博科技股份有限公司第六届董事会

　　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2023年2月10日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：2023年2月10日（星期五）

　　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年2月10日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月6日

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2023年2月6日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座6楼山东雅博科技股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　以上议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2023年1月20日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第七次会议决议的公告》等有关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。上述议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年2月8日、2023年2月9日

　　上午9：00—12：00，下午14：30—17：30

　　2、登记地点：山东雅博科技股份有限公司董事会办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年2月9日下午5点前送达或传真至公司）。

　　四、参与网络投票的投票程序

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：尤鸿志

　　联系电话：021-32579919

　　传真号码：021-32579919

　　地址：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A座6楼山东雅博科技股份有限公司董事会办公室

　　2、其他事项：本次参会人员的食宿及交通费用自理。

　　六、 备查文件

　　1、 《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2、 《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东雅博科技股份有限公司

　　2023年1月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：投票代码为“362323”

　　2、投票简称：雅博投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月10日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　山东雅博科技股份有限公司

　　2023年度第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本单位）出席于2023年2月10日在上市市长宁区召开的山东雅博科技股份有限公司2023年度第一次临时股东大会，代表本人（本单位）签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　说明：

　　1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、 “反对”、 “弃权”选择您同意的一栏打“√”；累积投票提案填报投给候选人的选举票数。

　　2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　委托人签名（盖章）：              受托人签名：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。