国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2023年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，由董事长何新跃先生召集并主持的公司董事会2023年第二次临时会议于2023年1月19日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于重大资产重组方案的议案》

　　上市公司拟向关联方江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）及其间接控股子公司江西苏南置业有限公司（以下简称“苏南置业”）发行股份购买资产，并同时非公开发行股票以募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。经与各方沟通协商，本次重组方案拟定如下：

　　（一）整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式向苏南置业购买其持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称“樾怡酒店”）100%股权；向江旅集团购买其持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权。

　　上述交易涉及的标的公司股权资产（以下简称“标的资产”）的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。相关事项将另行提交上市公司董事会审议，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　2、发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为江旅集团和苏南置业。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会2023年第二次临时会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　5、锁定期安排

　　交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　6、过渡期损益安排

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　2、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　5、股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（五）本次交易的性质

　　1、本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本次董事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　（六）本次重组决议的有效期限

　　本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于本次重组预案及其摘要的议案》

　　为完成本次重组，公司已编制《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》，详见公司同日在上交所网站披露的相关内容。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

　　就公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属公司苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权相关事宜，公司拟与江旅集团及苏南置业签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》

　　根据中国证监会及上交所的相关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事声明并保证，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》

　　为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，决定与本次重组有关的各项具体事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次重组方案有关的其他事项；

　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及相关内容有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次重组方案进行调整或者终止本次重组；根据相关监管部门关于修订、完善方案的意见或其他反馈意见，对本次重组方案和申报文件相应调整，并继续办理本次重组相关事宜；

　　3、根据中国证监会或上交所的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及内容的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　　5、办理本次重组涉及的申报、审批、核查、备案、登记等手续；

　　6、本次重组完成后，办理有关本次重组相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、在本次重组完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；

　　8、采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过此项议案之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事何新跃先生、李颖先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十二、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《国旅文化投资集团股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，详见公司同日在上交所网站披露的相关内容。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

　　鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合        公告编号：2023-临011

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示

　　暨股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-临001）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2023-临004）。

　　2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年1月20日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临010

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2023年第一次临时会议于2023年1月19日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于重大资产重组方案的议案》

　　上市公司拟向关联方江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）及其间接控股子公司江西苏南置业有限公司（以下简称“苏南置业”）发行股份购买资产，并同时非公开发行股票以募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。经与各方沟通协商，本次重组方案拟定如下：

　　（一）整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　1、发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式向苏南置业购买其持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称“樾怡酒店”）100%股权；向江旅集团购买其持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权。

　　上述交易涉及的标的公司股权资产（以下简称“标的资产”）的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。相关事项将另行提交上市公司监事会审议，并在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为江旅集团和苏南置业。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会2023年第二次临时会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、过渡期损益安排

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）本次交易的性质

　　1、本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本次交易不构成重组上市

　　2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次重组决议的有效期限

　　本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议通过《关于本次重组预案及其摘要的议案》

　　为完成本次重组，公司已编制《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》，详见公司同日在上交所网站披露的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议通过《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

　　就公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属公司苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权相关事宜，公司拟与江旅集团及苏南置业签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　六、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》

　　根据中国证监会及上交所的相关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　九、审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。公司监事会及全体监事声明并保证，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　十一、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《国旅文化投资集团股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，详见公司同日在上交所网站披露的相关内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月20日