四川西部资源控股股份有限公司 2022年度业绩预亏公告

　　证券代码：600139       股票简称：*ST西源    公告编号：临2023-004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要内容提示：

　　1、预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,000万元到-16,000万元。

　　2、预计2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,600万元到-2,100万元。

　　3、因四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元、2021年末净资产为负值,以及公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。

　　经公司财务部门初步测算，公司2022年度净利润为负值、营业收入低于1亿元、期末净资产为负值。鉴于此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）相关规定，公司股票在2022年年度报告披露后存在被终止上市可能，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-13,000万元到-16,000万元。

　　2、预计2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,600万元到-2,100万元。

　　3、预计2022年度实现营业收入8万元到10万元。

　　4、预计2022年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为0万元到1万元。

　　5、预计2022年末归属于上市公司股东的净资产为-60,000万元到-70,000万元。

　　（三）本次预告的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：-63,743.87万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-2,448.93万元。

　　（二）每股收益：-0.9631元。

　　（三）营业收入：9,423.54万元。

　　（四）扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入：9,364.93万元。

　　（五）归属于上市公司股东的净资产：-49,147.91万元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　公司原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）等在重庆签署了“排他性”《重庆恒通客车有限公司并购重组框架协议》，框架协议约定对重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）和重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）进行并购重组。框架协议签订后的2014年5月20日，公司与开投集团等公司签署了收购恒通客车59%股权的《股权转让协议》和收购交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》。

　　在公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》中，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交通租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

　　由于存在“业绩承诺”不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形（注：第三十九条(七）规定“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”不得非公开发行股票），中国证监会2014年11月24日下发《关于不予核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》。2014年12月2日，四川恒康向公司作出对此次收购“确保西部资源和中小股东的利益不受损失”的兜底承诺。

　　在上述框架协议、股东承诺等背景下，公司从2014年3月开始陆续累计出资13.78亿元收购了恒通客车66%股权、恒通电动66%股权以及交通租赁58.4%股权，开投集团作为上述股权收购后的合作方仍分别持有恒通客车34%股权、恒通电动34%股权以及交通租赁39.95%股权。

　　2016年12月，恒通客车收到中华人民共和国财政部下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64号）；2017年1月，恒通客车收到中华人民共和国工业和信息化部下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］014号。开投集团2022年提供给重庆仲裁委的证据资料《新能源汽车推广应用现场核查评价表》证明，2014年8月5日专家和恒通客车已经知晓恒通客车的CKZ6116HNEVA4型混合动力城市客车产品“核查的车辆电机与公告申报参数一致，电车容量与公告不一致”

　　2017年5月22日，鉴于骗补等开投集团严重违约的事实，公司向重庆仲裁委提起仲裁申请，要求开投集团做出赔偿。2019年4月28日，公司以庭外达成和解意见为由，向仲裁庭提交了自愿撤回仲裁申请的《撤回仲裁申请书》，仲裁庭经研究同意公司撤回申请。

　　2020年1月8日，开投集团就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。2020年11月，重庆仲裁委裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　截至2022年12月31日，开投集团已通过法院强制执行获偿上述仲裁款项共计5,883.65万元，其中，包括公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权作价654.2256万元抵偿等额债务。报告期内，公司对于上述债务未清偿部分继续计提逾期付款违约金11,716.65万元，相应减少2022年合并报表利润总额约11,716.65万元。截至目前，公司已累计计提业绩承诺补偿款96,903.54万元，累计减少合并报表利润总额共计96,903.54万元。此外，公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权，因司法划转将在2022年度产生公允价值变动损失34.78万元，产生投资损失337.31万元（未经审计），并将等额减少公司2022年度利润。

　　开投集团控股比例达93%的恒通客车在公司收购其股权前实施的违规行为及被严厉行政处罚的事项，对本公司上述收购的合理性和收购后新能源产业布局的实现产生了严重影响，并最终导致公司基于搭建和布局新能源汽车产业链的一系列投资行为的受益权无法实现，整体利益严重受损。

　　从2018年6月开始到2022年1月，公司2014年以来收购的恒通客车、恒通电动和交通租赁股权陆续被包括开投集团在内的重庆地方国有企业收购或司法划转，公司始于2014年的收购造成公司直接经济损失金额超过20亿元。开投集团在悉数收回其出售的交通租赁股权后，股权变动期间直接收益超过5亿元并同时持有对本公司超过9.5亿元的债权。

　　2022年10月，公司全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司以自筹资金收购了山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%股权。但是由于持续的疫情影响，以及债权人随时可能冻结或进行资产执行的压力，山西通炜的生产经营在2022年度未能如期开展。

　　四、风险提示

　　1、截至目前，公司面临大额的债务无法偿还，所持有的2家矿山子公司股权及资产均处于司法冻结状态，存在继续被司法处置的风险。同时，上述矿山子公司均暂未正式开展生产经营活动，公司于2022年10月收购的从事煤炭洗选业务的子公司亦未正式开展生产经营活动，公司仍未取得稳定的营业收入。

　　2、自2022年9月公司收到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于不再承接四川西部资源控股股份有限公司2022年度财务报表审计业务的函》后，立即积极沟通年度审计机构聘任事项。但截至本公告披露日，公司尚未最终确定2022年度审计机构。

　　3、以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2022年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、因公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元、2021年末净资产为负值,以及公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2021年年度报告披露后于2022年5月6日被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者经审计的期末净资产为负值，或者财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将在2022年年度报告披露后被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月30日