德邦物流股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2023-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年1月17日向全体董事以电子邮件方式发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知，并于2023年1月20日以通讯方式召开本次董事会。本次会议应到董事7人，实到董事7人。董事长余睿先生主持本次会议，公司监事及部分高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开及形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-003）。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　2、审议并通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　3、审议并通过《关于签署服务协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事余睿、唐伟、单甦回避表决。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于签署服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2023年1月21日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2023-003

　　德邦物流股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及定期报告更正的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“本公司”或“公司”）本次会计差错更正影响2019年年报、2020年年报、2021年年报、2022年半年报的资产总额、负债总额、所有者权益总额、净利润等数据，公司将合并财务数据进行了如下会计差错更正：

　　2019年年报总资产增加18,272.18万元，总负债减少13,147.07万元，净资产增加31,419.25万元，净利润增加2,558.52万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润无变动。

　　2020年年报总资产增加103,440.18万元，总负债增加10,141.34万元，净资产增加93,298.84万元，净利润增加8,664.72万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润无变动。

　　2021年年报总资产增加22,679.37万元，总负债减少6,766.24万元，净资产增加29,445.61万元，净利润增加490.33万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润无变动。

　　2022年半年报总资产增加32,273.47万元，总负债减少5,737.78万元，净资产增加38,011.25万元，净利润减少1,230.45万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润无变动。

　　一、概述

　　1、公司自2019年1月1日起开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。结合本公司的业务管理目标，根据新金融工具准则的规定，公司将开展战略合作的对外非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并作为其他权益工具投资列报。公司对无活跃市场报价、未上市的被投企业以投资成本为其公允价值的最佳估计数。

　　2022年公司在定期的财务报表复核中注意到：（1）根据中国证券监督管理委员会发布的《2019年上市公司年报会计监管报告》，可赎回私募基金投资、对有限寿命主体的投资等，不满足权益工具定义；（2）根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》，对于附回售条款的股权投资，若投资方对被投资方没有重大影响，则不满足权益工具定义，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此，公司持有的ForU Worldwide Inc.和Inceptio Group Limited的优先股附带回购权，持有的宁波钟德投资合伙企业(有限合伙)以及宁波德卡投资合伙企业(有限合伙)为有限寿命主体，这四项投资均不满足权益工具的定义，应由其他权益工具投资重分类为其他非流动金融资产。

　　同时，公司进一步根据被投企业的业务发展及融资动向等情况，对被投企业2019年至2022年半年度的公允价值进行重新评估，发现ForU Worldwide Inc.、Inceptio Group Limited、上海生生医药冷链科技股份有限公司（曾用名：生生供应链管理(上海)有限公司）、珠海高瓴翔远资产管理中心(有限合伙)、芜湖歌斐景泽投资中心(有限合伙)以及东方航空物流股份有限公司公允价值出现较大变动，需调整历史报告期其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他综合收益、公允价值变动损益、递延所得税负债、所得税费用等报表项目的列示金额。

　　2、公司财务报表中以总额列示递延所得税资产、递延所得税负债。根据中国财政部2010年发布的《企业会计准则讲解》，若企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关，则企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。

　　上述事项导致公司相关定期报告及对应的财务报表反映的资产总额、负债总额、所有者权益总额及净利润存在会计差错，本次系对上述会计差错的相关内容予以更正。

　　公司于2023年1月20日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》。

　　二、 相关定期报告更正的具体情况及对公司的影响

　　公司针对上述会计差错按追溯重述法进行调整，本次更正对 2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

　　1、对合并财务报表的影响（单位：人民币元）

　　（1）2019年度合并财务报表

　　（2）2020年度合并财务报表

　　（3）2021年度合并财务报表

　　（4）2022年半年度合并财务报表

　　2、对母公司财务报表的影响（单位：人民币元）

　　（1）2019年度母公司财务报表

　　（2）2020年度母公司财务报表

　　（3）2021年度母公司财务报表

　　（4）2022年半年度母公司财务报表

　　三、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　1、董事会意见

　　董事会认为：公司本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第三十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情况。公司董事会同意本次前期会计差错更正及定期报告更正事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第三十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形；本次会计差错更正及定期报告更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。因此，同意将《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》提交公司董事会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第三十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正及定期报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。监事会同意本次前期会计差错更正及定期报告更正事项。

　　4、会计师事务所意见

　　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)认为：德邦物流股份有限公司编制的专项说明在所有重大方面已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第三十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了德邦物流股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度以及2022年半年度财务报表重要的前期差错的更正情况。

　　四、其他事项

　　1、公司已聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前期会计差错更正事项进行专项鉴证。鉴证报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于德邦物流股份有限公司重要的前期差错更正情况的说明的鉴证报告》（德师报(核)字(23)第E00007号）。

　　2、公司认真总结本次差错更正事项的教训，将进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查，完善财务人员的后续专业教育制度，加强对《企业会计准则》的学习培训，持续提高财务会计信息质量。

　　3、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司修订了2021年年度报告、2022年半年度报告并于同日在上海证券交易所网址(http://www.sse.com.cn/)披露。因本次更正给投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2023年1月21日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2023-004

　　德邦物流股份有限公司

　　关于出售参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“本公司”或“公司”）全资子公司宁波德邦基业投资管理有限公司（以下简称“德邦基业”）与上海能运物流有限公司（以下简称“上海能运”，非德邦股份控股子公司）、上海能运实际控制人薛民先生以及高菲女士签订《上海能运物流有限公司 薛民 高菲与宁波德邦基业投资管理有限公司关于上海能运物流有限公司之股份回购协议》（以下简称“《股份回购协议》”），由上海能运、薛民、高菲回购截至本公告披露日德邦基业所持有的上海能运合计12.40%股权（对应注册资本人民币775万元），回购价款合计为人民币7,413.5308万元（以下简称“本次交易”、“本次回购”或“本次关联交易”）。

　　● 公司高级管理人员崔维刚先生兼任上海能运董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，上海能运构成本公司的关联方，本次回购构成本公司的关联交易。

　　● 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项。独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。如最终由上海能运作为回购主体实施本次回购，则本次回购的实施还需取得上海能运股东会的审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2018年9月，公司全资子公司德邦基业与上海能运签订《投资协议》（以下简称“原投资协议”）、《股东协议》（以下简称“原股东协议”），德邦基业通过增资及股权转让的方式合计向上海能运出资人民币5,776万元，占该次增资及股权转让完成后上海能运注册资本总额的12.40%。

　　因外部环境发生重大变化，上海能运实际控制人薛民主动提出回购意向，经双方友好协商，最终达成一致意见，公司全资子公司德邦基业与上海能运、上海能运实际控制人夫妇薛民先生及高菲女士于2023年1月20日签订《股份回购协议》，约定由上海能运、薛民先生及高菲女士回购德邦基业所持有的上海能运12.40%的股权，回购价款合计为人民币7,413.5308万元。

　　公司高级管理人员崔维刚先生兼任上海能运董事，根据《股票上市规则》的规定，上海能运构成本公司的关联方，本次回购构成本公司的关联交易。

　　公司于2023年1月20日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，与会参与表决的董事、监事一致同意通过，独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。如最终由上海能运作为回购主体实施本次回购，则本次回购的实施还需取得上海能运股东会的审议批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到“3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司高级管理人员崔维刚先生兼任上海能运董事，根据《股票上市规则》的相关规定，上海能运构成公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　名称：上海能运物流有限公司

　　统一社会信用代码：91310114765974456X

　　成立时间：2004年8月16日

　　法定代表人：薛民

　　注册资本：6,250万元人民币

　　注册地址：上海市金山区金山卫镇学府路589号7幢463号库

　　经营范围：国际货物运输代理，国内货物运输代理，供应链管理，仓储服务（除危险化学品），第三方物流服务，装卸服务，从事计算机信息科技、物联网科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械配件，五金交电，办公文化用品，日用百货销售，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（普通货运，货物专用运输（集装箱），道路大型物件运输，除危险化学品），包装服务，打包服务，物流包装设备租赁，自有汽车租赁，自有房屋租赁，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告日，上海能运主要股东及持股比例如下：

　　除公司此前已公开披露的公司与上海能运之间的日常关联交易以及本公告披露的关联关系和相关信息外，公司与上海能运之间不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易属于《股票上市规则》所规定的向关联人出售资产的关联交易。交易标的为公司全资子公司德邦基业所持上海能运12.40%股权，系公司全资子公司德邦基业通过增资及股权转让的方式取得。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上海能运信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要信息

　　上海能运主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况见本公告“二、关联人介绍”。

　　本次交易如果由上海能运作为回购主体以减少注册资本回购公司全资子公司德邦基业所持上海能运的股权的方式实施，不适用放弃优先受让权的安排；本次交易如果由上海能运的股东薛民、高菲作为回购主体以受让公司全资子公司德邦基业所持上海能运的股权的方式实施，根据《公司法》规定及原股东协议的约定，不适用放弃优先受让权的安排。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易价格参考上海能运实际运营情况，结合原投资协议、原股东协议的条款约定，并遵循自愿、协商一致的原则确定。

　　五、《股份回购协议》主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方一：上海能运物流有限公司（以下简称“目标公司”）

　　甲方二：薛民，中国公民，系上海能运物流有限公司实际控制人

　　甲方三：高菲，中国公民

　　乙方：宁波德邦基业投资管理有限公司

　　甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”

　　（二）第一部分股份回购价格、支付方式

　　1、回购款金额：1,905.8208万元

　　2、股份回购款计算公式：初始投资金额×30%×（1+n×6%）-乙方已获得的历年分红总额。其中，n代表乙方持有第一部分股份回购款对应目标公司股份的时间，n的取值时间从乙方划款之日（2018年9月13日）起至2022年12月31日止，n精确到天（年按365天计算）。

　　3、回购款支付期限：在《股份回购协议》签署后7个工作日内一次性支付。

　　（三）第二部分股份回购价格、支付方式

　　1、回购款金额：5,507.71万元

　　2、股份回购款计算公式：第二部分股份回购款每次付款金额计算公式：(初始投资金额×70%/6)×（1+n×7%），其中，n代表自2018年9月13起至2024年6月30日止，乙方持有第二部分股份回购款每次付款金额对应目标公司股份的时间，n精确到天（年按365天计算）。

　　3、回购款支付期限：自2023年1月起，以18个月为支付期限，分六次每季度末等额向乙方支付第二部分股份回购款本金及每次付款区间的应付利息。

　　（四）股份变更登记

　　回购期间（即甲方全部支付第一部分股份回购款、第二部分股份回购款以及逾期的所有款项之前），股份回购款对应的股票仍由乙方持有、控制和管理，待第一部分股份回购款和第二部分股权回购款以及逾期的所有款项全部支付完毕后，乙方才有义务配合将持有目标公司的全部股份，一次性过户变更至甲方或者甲方指定的第三方名下。

　　（五）权利、责任及义务

　　回购期间，德邦基业仍享有原投资协议、原股东协议所约定的一切股东、董事权利（包括但不限于该部分股份所对应的表决权等，但不包含分红权）。本回购协议签署2年内，德邦基业有权：

　　（1）按原投资协议估值3.8亿，对目标公司增资人民币5,776万元，除回购利率变为8%单利外，其他商业条款不变。

　　（2）如果有外部投资者投资，德邦基业有权按照相同条款投资不低于人民币5,776万元，且回购按8%单利计算。

　　（3）如果大股东出售股权，德邦基业有权按照相同价格及德邦基业原投资协议中所持比例计算德邦基业股权价值，并由甲方二、甲方三向乙方补足差额部分，并在出售转让时的15日内一次性支付完毕。

　　（4）本回购协议生效后又发生解除或终止的，则原投资协议、原股东协议自动恢复，并按原投资协议和原股东协议相关约定执行。

　　（5）甲方各方对本回购协议约定的付款义务承担连带责任。

　　（6）甲方各方保证，乙方在本回购协议所享受的权益，不得低于已退出或即将退出的其他股东所享有的权益（即“最优惠待遇”）。

　　（六）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经协议各方签字或盖章并于文首所示签署之日起生效（协议主体是自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章），本协议各方协商一致可书面变更、解除本协议。

　　2、各方同意并确认，如果甲方于本协议签署后未按本协议约定向乙方按期足额支付相应股份回购款（针对第二部分股份回购款，乙方对甲方的每次付款分别给予30日的宽限期）且经乙方书面通知之日起10个工作日内仍不向乙方履行款项支付义务的，则乙方有权但无义务书面通知协议各方解除本协议。乙方继续享有原投资协议、原股东协议项下的各项权利及义务，各方应继续履行原投资协议、原股东协议之全部约定。但就甲方已向乙方足额支付的股份回购款对应的目标公司的股份，乙方需及时将持有的目标公司对应的股份过户给甲方。

　　3、在本协议生效后，因法律变更、政府命令、自然灾害导致本次股份回购无法履行或目的无法实现，则各方应协商处理，并尽最大努力在合理期间内确定新的条款并签署补充协议，以保证完成目标股份的回购。

　　（七）违约责任

　　1、本协议各方或一方如果有违约情形，守约方可就其因违约方的违约行为而产生的全部实际损失向违约方主张赔偿。

　　2、各方同意并确认，如甲方违约且经乙方书面通知后20个工作日内仍未按照乙方要求更正，则乙方有权要求甲方根据本协议的约定继续支付股份回购款，并按协议约定执行复利8%计息。

　　截至本公告日，上海能运经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力，上海能运、薛民、高菲等各方对《股份回购协议》约定的付款义务承担连带责任。上海能运、薛民、高菲的信用状况良好，不是失信被执行人。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于提高资产利用效率，增厚公司现金储备，提升公司竞争力。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为本次关联交易形成对关联方的依赖。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2023年1月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司现金储备，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2023年1月21日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2023-005

　　德邦物流股份有限公司

　　关于签署服务协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“本公司”或“公司”）

　　与JD.com,Inc.签署《德邦股份综合物流服务协议》，约定公司及其合并报表范围内的下属企业和/或分支机构（以下简称“德邦物流集团”）将根据JD.com,Inc.及其控制的关联方（以下简称“京东集团”，仅为该协议之目的，京东集团不包括德邦物流集团）的需求，向其提供综合物流服务及咨询服务（以下简称“综合物流相关服务”），交易金额上限合计不超过人民币18,000万元。

　　公司与JD Logistics,Inc.（以下简称“京东物流”）签署《京东物流供应链服务协议》，约定京东物流及其控制的关联方（以下简称“京东物流集团”，仅为该协议之目的，京东物流集团不包括德邦物流集团）将根据德邦物流集团的需求，向德邦物流集团提供一体化供应链解决方案及其他物流服务(以下简称“京东物流供应链解决方案相关服务”)，交易金额上限合计不超过人民币9,300万元。（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）

　　● 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事余睿、唐伟、单甦回避表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、关联交易履行的审议程序

　　2023年1月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署服务协议暨关联交易的议案》，关联董事余睿、唐伟、单甦对该议案回避表决。

　　公司监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易有利于提高公司经营能力，增强公司竞争力，有利于公司的长远发展；交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、JD.com,Inc.

　　公司中文名：京东集团股份有限公司

　　成立时间：2006年11月6日

　　董事会主席：刘强东

　　注册地：开曼群岛

　　主营业务：京东集团股份有限公司定位于“以供应链为基础的技术与服务企业”，主营业务包括自营零售业务、电商平台业务、营销服务、物流服务及其他增值服务等。

　　关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东集团股份有限公司控制，根据《股票上市规则》的相关规定，京东集团股份有限公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。

　　最近一年又一期主要财务数据:

　　单位：万元

　　2、JD Logistics,Inc.

　　公司中文名：京东物流股份有限公司

　　成立时间：2012年1月19日

　　董事会主席：刘强东

　　注册地：开曼群岛

　　主营业务：一体化供应链解决方案及物流服务

　　关联关系：公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司由京东物流控制，根据《股票上市规则》的相关规定，京东物流股份有限公司及其控制的企业与本公司构成关联关系。

　　最近一年又一期主要财务数据:

　　单位：万元

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　因公司日常经营需要，公司与JD.com,Inc.签署《德邦股份综合物流服务协议》，协议于2023年1月20日由甲乙双方的授权代表签署生效，协议有效期为2023年1月1日至2023年6月30日。根据《德邦股份综合物流服务协议》，德邦物流集团将向京东集团提供综合物流相关服务，交易金额上限合计不超过人民币18,000万元。德邦物流集团与京东集团将根据综合物流相关服务的提供情况另行签署具体的服务协议，并根据具体服务协议予以结算。

　　因公司日常经营需要，公司与京东物流签署《京东物流供应链服务协议》，协议于2023年1月20日由甲乙双方的授权代表签署生效，协议有效期为2023年1月1日至2023年6月30日，交易金额上限合计不超过人民币9,300万元。根据《京东物流供应链服务协议》，京东物流集团向德邦物流集团提供京东物流供应链解决方案相关服务。德邦物流集团与京东物流集团将根据京东物流供应链解决方案相关服务的提供情况另行签署具体的服务协议，并根据具体服务协议予以结算。

　　（二）定价政策

　　根据《德邦股份综合物流服务协议》，德邦物流集团向京东集团收取的费用（i）将处于德邦物流集团向作为德邦物流集团战略客户的第三方客户收取的适用价格之范围内，或（ii）将根据现行市场费率，并计及业务量后厘定。

　　根据《京东物流供应链服务协议》，京东物流集团向德邦物流集团收取的费用（i）将处于京东物流集团向作为京东物流集团战略客户的第三方客户收取的适用价格之范围内，或（ii）将根据现行市场费率，并计及业务量后厘定。

　　上述定价遵循公平、公允、公正的定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易基于公司日常经营需要，有助于实现优势互补。本次关联交易根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司，特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、报备文件

　　1、《第五届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《德邦股份综合物流服务协议》《京东物流供应链服务协议》。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2023年1月21日

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2023-002

　　德邦物流股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2023年1月17日向全体监事以邮件方式发出召开第五届监事会第十三次会议的通知，并于2023年1月20日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席江卫华先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人；董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正及定期报告更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第三十三号会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正及定期报告更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。监事会同意本次前期会计差错更正及定期报告更正事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2、审议并通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。

　　3、审议并通过《关于签署服务协议暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于签署服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司监事会

　　2023年1月21日

　　证券代码：603056         证券简称：德邦股份        公告编号：2023-006

　　德邦物流股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至本公告披露日，德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）直接持有公司股份682,890,461股，占公司总股本的66.50%。本次解除质押87,000,000股后，德邦控股累计质押77,000,000股股份，占其直接持有公司股份的11.28%，占公司总股本的7.50%。

　　公司于2023年1月19日接到控股股东德邦控股通知，其部分无限售条件流通股完成了解除质押登记手续，具体情况如下：

　　一、上市公司股份解除质押

　　股份被解除质押情况

　　本次解除质押的股份暂无后续质押计划。如有后续质押计划，德邦控股将根据质押业务办理进度按照相关法律法规要求及时通知公司履行信息披露义务。

　　二、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　三、其他说明

　　1、德邦控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　2、德邦控股资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源包括但不限于德邦控股收入、股票分红及其他投资收益等。

　　3、德邦控股本次部分股份解除质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　上述事项若出现其他重大变动情况，公司将依照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时履行披露义务。敬请广大投资者注意风险，审慎投资。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2023年1月21日