格力地产股份有限公司 关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2023-005

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第八届董事会第三次会议于2023年1月31日召开，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。公司关联董事陈辉先生、林强先生、齐雁兵先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见如下：

　　1、关于预计2023年度日常关联交易的事项，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，与关联方发生的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、本次预计2023年度日常关联交易事项的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次预计2023年度日常关联交易事项符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　5、同意本次预计2023年度日常关联交易事项。

　　（二）2022年度日常关联交易情况

　　2022年度日常关联交易发生情况见下表：

　　单位：元

　　以上数据最终以定期报告为准。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　2023年度日常关联交易预计金额和类别见下表：

　　单位：元

　　上述事项有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过2024年相关额度之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：35,000万元

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　截至2021年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为3,508,678.39万元，净资产为902,977.44万元。

　　海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（一）款规定的关联关系情形。

　　与海投公司在2022年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

　　2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张筱雯

　　注册资本：21,000万元

　　住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

　　经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东：珠海投资控股有限公司

　　截至2021年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为203,503.21万元，净资产为12,884.73万元。

　　口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

　　与口岸公司在2022年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

　　3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：张筱雯

　　注册资本：1,000万元

　　住所：珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心兴科五巷85号501之一

　　成立日期：2017年6月8日

　　经营范围：一般项目：城乡市容管理；市政设施管理；会议及展览服务；广告设计、代理；物业管理；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；集中式快速充电站；数据处理和存储支持服务；装卸搬运；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；外卖递送服务；机械设备销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；游览景区管理；旅客票务代理；票务代理服务；商业综合体管理服务；居民日常生活服务；信息系统集成服务；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租赁；包装服务；单用途商业预付卡代理销售；工程管理服务；金属门窗工程施工；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；普通机械设备安装服务；人工智能应用软件开发；消防技术服务；通用设备修理；互联网安全服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；销售代理；停车场服务；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；供应链管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：餐饮服务；道路旅客运输站经营；网络预约出租汽车经营服务；旅游业务；游艺娱乐活动；在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；电气安装服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准,文件或许可证件为准)。

　　股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

　　截至2021年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为18,445.08万元，净资产为2,251.89万元。

　　创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

　　与创投公司在2022年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。

　　4、关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：50,000万元

　　住所：广东省珠海市吉大景乐路38号

　　成立日期： 1987年9月20日

　　经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（直接和间接持股合计100%）

　　截至2021年末，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）经审计的总资产为346,157.39万元，净资产为211,127.73万元。

　　公司董事长陈辉先生为免税集团董事、总经理，公司监事会主席谢岚女士为免税集团董事，公司董事齐雁兵先生为免税集团董事、财务总监，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与免税集团在2022年发生的销售商品等类型的关联交易中，免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。

　　5、关联方名称：珠海市新恒基发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：1,000万元

　　住所：珠海市吉大路8号

　　成立日期：1995年8月7日

　　经营范围：商业批发和零售、定型包装食品零售、处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药零售、物业管理、展览展示服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）

　　截至2021年末，珠海市新恒基发展有限公司经审计的总资产为28,961.98万元，净资产为18,722.24万元。

　　公司董事长陈辉先生为免税集团董事、总经理，公司监事会主席谢岚女士为免税集团董事，公司董事齐雁兵先生为免税集团董事、财务总监，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海市新恒基发展有限公司在2022年发生的销售商品等类型的关联交易中，珠海市新恒基发展有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海市新恒基发展有限公司具有履行合同约定的能力。

　　6、关联方名称：珠海汇真商务有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘练达

　　注册资本：5,000万元

　　住所：珠海市横琴镇银河街1号三楼301房

　　成立日期：2015年8月28日

　　经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境电商，经营增值电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，供应链管理服务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），旅游信息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产中介服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、发布国内外广告，酒吧餐饮经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）

　　截至2021年末，珠海汇真商务有限责任公司经审计的总资产为3,232.33万元，净资产为3,096.43万元。

　　公司董事长陈辉先生为免税集团董事、总经理，公司监事会主席谢岚女士为免税集团董事，公司董事齐雁兵先生为免税集团董事、财务总监，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海汇真商务有限责任公司在2022年发生的物业服务等类型的关联交易中，珠海汇真商务有限责任公司严格按照合同约定履行义务。珠海汇真商务有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　7、关联方名称：恒超发展有限公司

　　注册资本：3000万港元

　　住所：FLAT/RM 2109-2110, 21/F, WEST TOWER, SHUN TAK CENTRE, 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HK

　　业务性质：进出口贸易

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2021年末，恒超发展有限公司经审计总资产为100,072.16万元，净资产为62,197.94万元。

　　公司董事长陈辉先生为免税集团董事、总经理，公司监事会主席谢岚女士为免税集团董事，公司董事齐雁兵先生为免税集团董事、财务总监，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与恒超发展有限公司在2022年发生的关联交易中，恒超发展有限公司严格按照合同约定履行义务。恒超发展有限公司具有履行合同约定的能力。

　　8、关联方名称：珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：康伟文

　　注册资本：18,783万元

　　住所：珠海市吉大景山路220号

　　成立日期：1988年3月19日

　　经营范围：百货、纺织品、针织品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、汽车零部件、摩托车零部件、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰零售；配匙；会展服务；工艺美术品；设计、制作、发布国内外广告；保健食品的批发、零售；零售：预包装食品（其他食品：燕窝）；处方药、非处方药：中药材、中药饮片、中成药零售；三类软性、硬性角膜接触镜及护理液；眼镜验配（不含医疗验光）；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司

　　截至2021年末，珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司经审计总资产为48,823.52万元，净资产为41,820.56万元。

　　公司董事长陈辉先生为免税集团董事、总经理，公司监事会主席谢岚女士为免税集团董事，公司董事齐雁兵先生为免税集团董事、财务总监，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司在2022年发生的承租物业、广告推广服务等关联交易中，珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司严格按照合同约定履行义务。珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司具有履行合同约定的能力。

　　9、关联方名称：三亚珠免旅文商业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘练达

　　注册资本：6,000万元

　　住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）5楼501

　　成立日期：2021年4月8日

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；烟草制品零售；广告发布；免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（间接持股51%）

　　截至2021年末，三亚珠免旅文商业有限公司经审计总资产为9,065.32万元，净资产为5,116.83万元。

　　公司董事长陈辉先生为免税集团董事、总经理，公司监事会主席谢岚女士为免税集团董事，公司董事齐雁兵先生为免税集团董事、财务总监，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与三亚珠免旅文商业有限公司在2022年发生的购买商品、网络交易平台服务等关联交易中，三亚珠免旅文商业有限公司严格按照合同约定履行义务。三亚珠免旅文商业有限公司具有履行合同约定的能力。

　　10、关联方名称：珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李青山

　　注册资本：500万元

　　住所：珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼

　　成立日期：2005年12月9日

　　经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

　　股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）

　　截至2021年末，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司经审计总资产为6,020.08万元，净资产为1,873.48万元。

　　公司董事长陈辉先生为免税集团董事、总经理，公司监事会主席谢岚女士为免税集团董事，公司董事齐雁兵先生为免税集团董事、财务总监，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　与珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司在2022年发生的承租物业等关联交易中，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司具有履行合同约定的能力。

　　11、关联方名称：上海科华生物工程股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：马志超

　　注册资本： 51,426.8188万人民币

　　住所：上海市徐汇区钦州北路1189号

　　成立日期：1981年11月22日

　　经营范围：一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东：珠海保联投资控股有限公司（直接持股18.64%）

　　截至2021年末，上海科华生物工程股份有限公司经审计总资产为695,521.55万元，净资产为513,126.40万元。

　　公司董事、副总裁马志超先生为上海科华生物工程股份有限公司董事长、法定代表人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。

　　上海科华生物工程股份有限公司具有履行合同约定的能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　与关联方发生的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需，定价公允，交易方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月三十一日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2023-004

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于2023年度担保额度预计的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）属下控股公司：珠海格力房产有限公司、珠海洪湾中心渔港发展有限公司、三亚合联建设发展有限公司、珠海太联房产有限公司、重庆两江新区格力地产有限公司、珠海格力建材有限公司、珠海保联供应链管理有限公司、珠海保联投资控股有限公司、上海海控商业保理有限公司、珠海海控融资租赁有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2023年度公司对属下控股公司新增担保总额不超过人民币180亿元，公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币100亿元。截至2022年12月31日，公司对属下控股公司实际担保余额为125.72亿元，公司属下控股公司之间相互实际担保余额为65.72亿元（最终以定期报告为准）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　● 特别风险提示：2023年度公司（含属下控股公司）拟向银行等金融机构和其他机构申请最高不超过180亿元人民币的新增贷款及授信额度，预计产生的担保总额将超过公司最近一期经审计净资产的100%，对资产负债率为70%以上的属下控股公司提供担保的金额将超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。

　　● 本次2023年度预计新增担保额度事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2022年度担保实施情况，公司预计2023年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币180亿元，公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币100亿元，具体如下：

　　上述额度有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止，为预计2023年度公司对属下控股公司及公司属下控股公司之间新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的属下控股公司与资产负债率低于70%的属下控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。具体担保事宜由公司管理层办理。

　　本事项已经公司于2023年1月31日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期的风险。被担保人的名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《被担保人基本情况表》。

　　（二）被担保人为公司合并报表范围内的属下控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见

　　上述预计担保额度满足公司属下控股公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的属下控股公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次预计担保额度主要是基于属下控股公司生产经营的需要，有利于促进公司的持续稳定发展，担保行为风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对本次预计担保额度事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司对属下控股公司担保余额为125.72亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为142.83%；公司属下控股公司之间相互实际担保余额为65.72亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为74.66%（最终以定期报告为准）。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月三十一日

　　附件：被担保人基本情况表

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2023-003

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2023年1月29日以电子邮件方式发出通知，并于2023年1月31日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况个月

　　（一）审议通过《关于2023年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案》；

　　为满足公司生产经营的需要，同意2023年度公司（含属下控股公司）向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司、保理公司及保险公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过180亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体管理层办理。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2023年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）审议通过《关于2023年度公司对属下控股公司担保的议案》；

　　为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2022年度担保实施情况，同意公司2023年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币180亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。

　　上述额度为2023年度预计公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的属下控股公司与资产负债率低于70%的属下控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

　　该议案是根据惯例制定的2023年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　详见公司同日披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》。

　　（三）审议通过《关于2023年度公司属下控股公司之间相互提供担保的议案》；

　　为满足公司属下控股公司的融资担保需求，同意2023年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额不超过人民币100亿元。如涉及资产抵押、股权质押或存单质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。

　　上述额度为预计2023年度公司属下控股公司之间相互提供新增担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。其中资产负债率为70%以上的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的属下控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的属下控股公司与资产负债率低于70%的属下控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

　　该议案是根据惯例制定的2023年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了同意意见。

　　详见公司同日披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》。

　　（四）审议通过《关于授权发行债务融资工具的议案》；

　　为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，同意提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在不超过100亿元人民币的范围内具体决定选择发行一种或若干种债务融资工具，包括但不限于公司债、中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券等。同时，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债务融资工具的相关事宜，具体内容如下：

　　（1）根据公司需要以及市场条件决定发行相关公司债务融资工具的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；

　　（2）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　（3）签署发行债务融资工具所涉及的所有必要的法律文件；

　　（4）决定聘请发行债务融资工具必要的中介机构；

　　（5）决定其他与发行债务融资工具相关的事宜；

　　公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长为债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与上述发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司债务融资工具发行过程中处理有关的上述事宜。

　　上述授权事项的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2023年度发行债务融资工具计划，审批的额度是指授权有效期内可能会产生的额度上限额，可在授权有效期内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

　　关联董事陈辉先生、林强先生、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　详见公司同日披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　（六）审议通过《关于2023年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案》；

　　为满足生产经营需要，同意2023年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度不超过人民币30亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体管理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司管理层审批。

　　上述事项有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过2024年相关额度之日止。

　　该议案是根据惯例制定的2023年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。

　　关联董事陈辉先生、林强先生、齐雁兵先生回避表决。

　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事已经就本议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　（七）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年2月16日下午14:30召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　根据公司《章程》，同意将议案一至议案六提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二二三年一月三十一日

　　证券代码：600185    证券简称：格力地产    公告编号：临2023-006

　　债券代码：150385、143195、143226、188259、185567

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年2月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月16日 14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月16日

　　至2023年2月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、6

　　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2.出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253，传真号码：0756-8309666

　　联系人：杨欣悦、黄浩

　　3.登记时间：

　　2023年2月13日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。