灵康药业集团股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购事项已经灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过；

　　回购股份用途：本次回购的股份50%用于员工持股计划，50%用于股权激励计划。如公司未能在股份回购实施完成后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元；

　　回购资金来源：自有资金；

　　回购股份价格：回购价格为不超过人民币9.64元/股；

　　回购股份数量：按回购价格上限9.64元/股、回购资金额人民币5,000万元-10,000万元计算，回购数量为5,186,722股-10,373,444股，占公司总股本的比例为0.7191%-1.4383%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；

　　回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份；

　　回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　相关股东是否存在减持计划：经函询，公司实际控制人之一陶灵刚先生拟于2023年1月16日至2023年7月15日通过集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份数量不超过480万股，即不超过公司股份总数的0.67%。除陶灵刚先生外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高未来3个月、6个月不存在减持计划。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份回购方案的审议程序

　　2023年1月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。

　　2023年1月29日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　根据《灵康药业集团股份有限公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。

　　公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台，积极拓展医疗服务领域，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满1年；

　　2、公司最近1年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行人民币普通A股。

　　（五）回购股份的金额和资金来源

　　公司本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。

　　（六）资金来源

　　回购资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币9.64元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（八）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例

　　本次回购的股份50%用于员工持股计划，50%用于股权激励计划。按本次回购价格上限9.64元/股、回购资金额人民币5,000万元-10,000万元计算，本次拟回购数量为5,186,722股-10,373,444股，占公司总股本的比例为0.7191%-1.4383%，具体情况如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（九）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设公司以本次计划回购资金总额上限10,000万元，且以人民币9.64元/股回购股份，预计可回购约10,373,444股。

　　假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　上述测算数据仅供参考， 具体回购股份数量及公司本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年9月30日，公司总资产1,882,312,524.58元、归属于上市公司股东的净资产1,288,838,222.32元，货币资金530,691,455.31元，按照本次回购上限人民币10，000万元测算，回购资金分别占总资产、净资产及货币资金的5.31%、7.76%、18.84%，回购金额相对合理，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。综合考虑公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，进一步提升公司治理水平，可充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。

　　3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案相关事项。

　　（十三）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在董事会做出本次回购决议前6个月买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　（十四）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：

　　公司实际控制人之一陶灵刚先生拟于2023年1月16日至2023年7月15日通过集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份数量不超过480万股，即不超过公司股份总数的0.67%，具体内容详见公司于2022年12月24日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-072）。

　　除陶灵刚先生外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年1月30日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2023年2月2日披露的《灵康药业集团股份有限公司关于回购事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：灵康药业集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884812513

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月2日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-010

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于回购事项前十名股东持股信息的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月29日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2023年1月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-008）。

　　根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，现将公司公告第四届董事会第六次会议决议的前一个交易日（即2023年1月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：

　　一、公司前十名股东持股情况

　　二、公司前十名无限售条件股东持股情况

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年2月2日