苏州国芯科技股份有限公司 关于以集中竞价方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：688262         证券简称：国芯科技       公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

　　3、拟回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币73.97元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　1、公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。

　　2、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人西藏津盛泰达创业投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、魏宏锟因运营管理或个人资金需求，在未来3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份的计划。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定。若未来执行相关减持计划，该股东承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。

　　若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　●相关风险提示

　　1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

　　5、公司部分持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份的可能，若未来实施相关减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　6、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年1月10日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

　　上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　（1）开盘集合竞价时段内；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；

　　（4）公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币73.97元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例

　　1、回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。资金来源均为公司自有资金。

　　2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本24,000万股为基础，按照回购资金总额上限人民币20,000万元、回购股份价格上限人民币73.97元/股进行测算，预计回购股份数量为270.38万股，约占公司目前总股本比例的1.13%；按照回购资金总额下限10,000万元、回购股份价格上限人民币73.97元/股进行测算，预计回购股份数量为135.19万股，约占公司目前总股本比例的0.56%，具体如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购的资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币73.97元/股测算，预计回购股份数量为270.38万股，占公司目前总股本的1.13%；按照本次回购的资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限73.97元/股测算，预计回购股份数量为135.19万股，占公司目前总股本的0.56%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构将变动如下：

　　注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

　　注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　1、截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产305,986.59万元，归属于上市公司股东的净资产284,071.30万元，流动资产282,087.92万元。按照本次回购资金规模上限人民币20,000万元测算，分别占上述财务数据的6.54%、7.04%、7.09%，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、截至2022年9月30日（未经审计），公司资产负债率为7.16%，货币资金为137,254.05万元，按照本次回购资金规模上限人民币20,000万元测算，占货币资金的比例为14.57%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于持续完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发创新能力以及公司核心竞争力，促进公司的长期、健康、可持续发展。

　　3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力以及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份资金总额不超过人民币20,000万元（含），不低于人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份是基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次回购股份具有必要性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意以集中竞价方式回购公司股份的事项。

　　（十）上市公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查及相关主体书面确认，公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增持、减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年1月3日，公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

　　1、公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人，在未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。

　　2、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人西藏津盛泰达创业投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、魏宏锟因运营管理或个人资金需求，在未来3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份的计划。持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定。若未来执行相关减持计划，该股东承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。

　　若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份的提议人郑茳先生系公司实际控制人之一、董事长，提议时间为 2023年1月3日，提议理由为：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份全部用于员工持股计划股权激励。 经公司自查及郑茳先生书面确认，郑茳先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将根据证券市场变化情况确定本次回购股份的实际实施进度，并将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告日之后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请公司董事会授权公司董事长或其授权人员办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案实施的相关风险分析

　　1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。

　　5、公司部分持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内存在实施减持部分股份的可能，若未来实施相关减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

　　6、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第二届董事会第七次会议决议公告前一个交易日（即2023年1月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-008）。

　　（二）回购专用账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：苏州国芯科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885495788

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月2日